2500年前的春秋時代，平民醫生程嬰（葛優 飾），捲入了趙氏的滅門事件，將軍屠岸賈（王學圻 飾）設計誣陷趙氏家族謀反，一日之內誅殺了族長趙盾及其長子趙朔（趙文卓 飾）一門共300多人。趙朔的妻子莊姬（范冰冰 飾）為了替趙家留後，請程嬰在屠岸賈找上門前將胎兒生下，並取其名為趙武。 在一陣兵荒馬亂中，手足無措的程嬰竟陰錯陽差將自己的孩子冒充趙武交給了屠岸賈，使得妻兒們皆慘遭屠岸賈毒手，留下的僅有程嬰與孤兒趙武二人，也讓趙家的滅門慘案就此告了一個段落。失去妻兒的程嬰心雖悲痛，但還是處心積慮地進行復仇計畫，帶著尚在襁褓中的趙武投入屠岸賈門下，並讓趙武取得屠岸賈的喜愛令其收為義子，然後慢慢等待時機，以報屠岸賈所欠趙家和程家的血海深仇。