典獄長比利伯斯負責掌管美國最大的州立監獄，可是該監獄暴動次數、醫療費用及員工辭職率總是居全國之冠......典獄長最煩惱的不是如何改善獄政，而是始終得不到囚犯與州長的尊重，典獄長比利伯斯神經斷線、全面失控啦！州長最後通牒的壓力之下，比利的左右手迪威想到了一個絕妙之計，一個可能改良美國監獄系統並且節省數十億經費的妙計，靈感來自邪惡至極的電影《人形蜈蚣》，活脫脫的人間煉獄正等著這500名囚犯......