該片講述唐玄宗李隆基和楊貴妃楊玉環的愛情故事。楊玉環是個絕世美人，被選入唐玄宗的兒子壽王李瑁宮中，成為王妃。但玉環太美，玄宗也對玉環動了感情，李瑁為了討好父親，打算獻上愛妻，玉環一怒之下出家成為道姑，法號楊太真。玄宗最後還是讓太真還俗，並娶入宮中，是為楊貴妃。唐朝承平日久，藩將安祿山、史思明發動安史之亂，唐玄宗率兵逃離長安，到了馬嵬坡，士兵們包圍玄宗，認為國事因楊貴妃而敗壞，欲殺楊貴妃，於是玄宗逼不得已，賜死楊貴妃，貴妃在死前，又與玄宗激盪出一番愛的火花。