東晉時，浙江上虞祝家鎮祝員外有女英台，貌美才高，求學心切，於是說服父母赴餘杭讀書。途中，祝英台邂逅會稽梁山伯，兩人情投意合，折柳代香，結為兄弟。三年同窗，兩人情逾骨肉。梁山伯一直不知拜把兄弟原為女子，祝英台卻漸漸愛上這個義兄。祝員外見女兒三年不回，連書催歸，祝英台只好退學。臨行前，祝英台托師母為媒，代為撮合。梁山伯回到書院，得悉真相，飛赴祝家鎮；誰料，祝員外早已將女兒許配馬太守之子文才。祝英台百般哀求，無奈父親執意不肯退婚。梁山伯來遲一步，晴天霹靂，回去之後相思成疾，一病不起。祝英台驚聞噩耗，痛不欲生。出嫁途中，祝英台脫去吉服，到梁山伯墓前哭祭。突然天地變色，墳墓裂開，祝英台投墓殉情；兩人化作一雙彩蝶，永不分離。