武林中派系林立，爭鬥激烈，而鐵船幫此時則是江湖第一大幫，幫會老大手下有十三個殺手，號稱「冷血十三鷹」，狄龍飾演的黑鷹戚明星是其中殺手之一。由於在一次任務中要殺死一個孕婦，狄龍不忍下手而離開了幫會，於是其餘十二鷹奉命追殺戚明星，要帶他重回幫會面見老大。時適值青年俠士卓一帆則與狄龍惺惺相惜，協助解圍，暗中幫助他逃亡天涯，從而展開一場場妙趣橫生的功夫對決…
