滿清年間，旗人子弟蘇察哈爾燦目不識丁、揮霍成性，其父為廣州將軍。燦25歲生日時在怡紅院遇見丐幫女子如霜，驚為天人，為贏得霜芳心，燦決定上京考武狀元。蘇父為燦買通考官，筆試由師爺代筆順利通過，然武試考官為與燦素有嫌隙的僧格林沁，燦經過一番波折還是考上武狀元。但皇帝欽點之時，趙無極揭發燦不識字，皇帝大怒，將燦父子貶為乞丐。兩人流落街頭，燦又被趙打成殘廢，心灰意冷下自暴自棄。某天在林間遇丐幫長老洪日慶，洪授之以睡夢羅漢拳。丐幫選長老之日，霜被趙擄走，燦以睡夢羅漢拳奪幫主之位，接著立刻率眾前往營救霜。趙趁皇帝狩獵之時率天理教教眾造反，丐幫人馬及時趕到，而燦也終於領悟祥龍十八掌，打敗了趙。