故事設定在2026年,電影完成的100年後,人類被分為兩個階層,生活在兩個截然不同的世界——權貴和富人都住在夢幻般的富麗大廈裡,每天過著享樂的生活;而貧窮的工薪階層則長期被困在幽暗的地下城市,與冰冷的機器相伴,過著勞碌辛苦的人生。大都會統治者弗來德森的兒子弗雷德著迷地下城的漂亮女子瑪利亞,便尾隨她去地下城,他目睹工人致命於工業意外,看到工人們幹活的苦況,巨變便開始來臨。