1926年，上海大亨沐致遠之女沐婉卿帶著母親的骨灰回上海安葬。同時，譚家軍少帥譚玹霖正要前往上海聯合上海司令吳向應發動兵變，他發現隨行的機要秘書是叛徒，性命攸關之時殺死了機要秘書，卻被走錯包廂的沐婉卿發現。譚玹霖挾持了沐婉卿，沐婉卿為自保，謊稱自己是日本人，下船後譚玹霖放走沐婉卿，卻看出破綻，遂又將她抓回，關在禮查飯店。同時，越城督軍徐伯鈞之子徐光耀也在禮查飯店檢查父親安頓的房間。她逃出房間，錯拿了譚玹霖的箱子，結果卻和譚玹霖狹路相逢。沐婉卿情急之下跟著徐光耀進了房間，青梅竹馬的兩人相認。譚玹霖發現徐光耀抽的煙頭，知道是督軍府的人，為防事情洩露，決定提前發動兵變。

蘇督軍之子蘇泓琛和裴督軍之子裴紹鈞也來參加舞會，蘇泓琛對電影明星顧月霜一見鍾情，譚玹霖的妹妹譚桑瑜甩開副官來追裴紹鈞。徐伯鈞和裴勳想在舞會上推舉五省聯軍總司令，逼沐致遠站隊，以便讓沐致遠出軍餉。就在裴勳宣佈徐伯鈞出任總司令之時，兵變成功的譚玹霖帶兵闖入舞會，宣佈上海變天，並要求徐伯鈞和裴勳發通電承認他。徐伯鈞不肯，譚玹霖要帶走徐光耀做人質，沐婉卿為了拿回母親骨灰，主動站出來說自己是徐光耀的未婚妻，也是沐家長女，代替徐光耀做人質。譚玹霖帶走沐婉卿，看了沐婉卿的日記本，萌生了和沐婉卿合作的想法。徐光耀為救沐婉卿向徐伯鈞請纓，來到司令部與譚玹霖談判。

徐光耀提出對譚玹霖的約法三章：兵權財權上交，解散譚家軍。徐光耀去司令部與譚玹霖談判。徐伯鈞以救沐婉卿為條件，讓沐致遠出軍餉。譚玹霖同意約法三章，但是要徐光耀留在司令部做督辦，徐光耀同意。譚玹霖送沐婉卿和徐光耀回沐家，卻故意沒有拿走箱子。沐婉婷對沐婉卿冒充徐光耀未婚妻十分不滿，想給沐婉卿下馬威，卻被沐婉卿捉弄。譚玹霖出任上海司令，安頓好譚家軍，卻很缺軍餉。譚玹霖故意以日記本為要脅，讓沐婉卿來司令部送箱子，提出要和沐婉卿合作，要沐婉卿幫他從沐家拿到軍餉，沐婉卿拒絕，搶奪日記本時看到譚玹霖胸口的傷疤。沐婉卿沒搶到日記本，答應出軍餉，說自己母親的陪嫁就出得起，兩人約定屆時錢貨兩清。

崔連鳳和沐婉卿故意在沐致遠面前質疑沐婉卿和譚玹霖的關係，沐致遠生疑。譚玹霖正式上任，卻躲著徐光耀不談解散譚家軍的事。沐婉卿想拿回母親陪嫁，卻得知陪嫁已經全沒了，只剩下一盒首飾。沐婉卿想找到哥哥的平安扣隨母親下葬，卻被沐婉婷故意打碎。沐婉卿帶著母親的首飾和平安扣來當鋪修補，得知首飾都不值錢，可是不當掉她連二百大洋工錢都拿不出來。譚玹霖帶著顧月霜逛街躲徐光耀，看見沐婉卿當首飾，幫她付錢並讓老闆去司令部結帳。譚玹霖再次提出合作，沐婉卿還是拒絕。

徐光耀入住沐家，沐婉卿因為去取平安扣缺席，沐婉卿遇到譚玹霖，譚玹霖故意提點她平安扣的事。徐光耀一直等沐婉卿回來，但是沐婉卿卻建議兩人不要過於親近，以免沐婉婷吃醋。崔連鳳拿到譚玹霖幫沐婉卿修平安扣的票據，沐致遠和徐光耀對兩人關係都很詫異。沐致遠請譚玹霖來沐家吃飯，席間崔連鳳屢次試探，譚玹霖的說辭都和沐婉卿一樣，原來之前取平安扣時譚玹霖就故意給沐婉卿留藉口。崔連鳳和沐婉婷得知譚玹霖是幫沐婉卿，起了戒心，想除掉沐婉卿。沐婉卿看到票據上的公章明白譚玹霖是故意的，想找他算帳，聽見崔連鳳的打算，決定不再被動，沐婉卿約譚玹霖見面，答應與他合作。

第二天早上，沐婉卿求了兩個平安符，自己一個，給譚玹霖也求了一個。徐光耀帶崔傑去沐家指認沐婉婷，卻被崔連鳳用藉口圓了過去，沐婉婷只被禁足。徐光耀覺得沐家不利於婉卿，決定讓她當自己的秘書來保護她。譚玹霖答應沐婉卿當秘書，但是卻收了沐婉婷五萬大洋，讓沐婉婷去當秘書。徐光耀不情不願的帶著沐婉婷上班。沐婉卿約譚玹霖，質問他為何背信棄義，被扔掉了為他求的平安符，譚玹霖好奇撿了起來。譚玹霖讓徐光耀和沐婉卿去看顧月霜的新電影，譚玹霖陪著顧月霜前去，蘇泓琛也拉著裴紹鈞為顧月霜捧場，譚桑瑜追著裴紹鈞也前來。譚玹霖問沐婉卿為何要扔掉平安符，沐婉卿不承認。

沐婉卿第一天去司令部上班，譚玹霖卻處處阻撓她和徐光耀單獨相處。譚玹霖故意給翻譯處放假，讓沐婉卿幫他翻譯檔，並透露出要錢拜碼頭的意思，沐婉卿發現了譯文，認為譚玹霖是在消遣他，譚玹霖點出平安符是沐婉卿為他求的，沐婉卿否認。但是看在譚玹霖在沐婉婷一事上幫了自己，便主動設了妙計，讓沐致遠幫助譚玹霖籌到了錢。譚家軍發了軍餉，沐婉卿約譚玹霖見面，指出譚玹霖看電影、翻譯檔都是試探，讓譚玹霖合作要坦誠一些。譚玹霖再次提起平安符，沐婉卿承認是為譚玹霖求的，並且送給了他。譚玹霖決定辦慶功宴拜碼頭，徐光耀和蘇泓琛、裴紹鈞決定在慶功宴上逼譚玹霖給出安置軍隊的時間。

慶功宴上，徐光耀、蘇泓琛和裴紹鈞主動發難，譚玹霖只能答應過年之後就解散譚家軍。沐婉卿發現猶太商人約瑟夫的隨從帶槍，提醒譚四卻沒有查到槍。另一名隨從企圖刺殺徐光耀，譚玹霖及時撲倒徐光耀，沐婉卿撞開刺客。對面酒店有狙擊手，裴紹鈞和蘇泓琛一起去幹掉狙擊手。沐婉卿被刺客挾持上樓頂，刺客要徐光耀上來談判，並企圖射殺徐光耀，譚玹霖從客房窗戶爬上樓頂，被鐵絲紮傷。他和徐光耀配合，擊斃刺客，徐光耀及時拉住了沐婉卿。裴紹鈞和蘇泓琛幹掉了狙擊手，並且救下了來找裴紹鈞的譚桑瑜。沐婉卿留下錄證詞，發現譚玹霖受傷為他包紮傷口，對他小小年紀征戰多年很是疼惜。

徐光耀不願意栽贓譚玹霖，讓蘇泓琛不滿。譚玹霖事後告訴沐婉卿，自己也發現了粵票，能自證清白。沐婉卿對他非要處處和徐光耀比的幼稚行為很是無語。譚玹霖雖心中對案件還存有疑慮，卻還是按革命黨結案。譚父曾經的軍醫廖希找到譚玹霖，提示他並非革命黨所為，並且指出譚父當年遭遇的並非馬匪，而且用的是開花彈。慶功宴上定下了期限，譚玹霖以顧月霜的名義把費安頓約出來，想把譚家軍改編為商會民團，被蘇泓琛發現。蘇泓琛告訴徐光耀，徐光耀打聽到譚玹霖的意圖，決定找費安頓把民團的事攪黃。沐婉卿擔心譚玹霖的期限，提出可以安置在沐家紗廠，譚玹霖卻不置可否。沐婉卿知道徐光耀要和費安頓上商量民團的事，主動提出陪同，想幫譚玹霖說話。

譚玹霖知道費安頓好色，從顧月霜處得知沐婉卿要去酒局，也前去保護。徐光耀醉酒，費安頓準備灌沐婉卿，譚玹霖暗中把沐婉卿的酒換成了白開水，沐婉卿全身而退。崔連鳳讓閔大成給沐婉卿下藥，沐婉卿沒喝酒因此暫時沒事。譚玹霖聽到沐婉卿和費安頓談安置的事，以為沐婉卿幫徐光耀挖他牆角，兩人不歡而散，沐婉卿喝了一杯下藥的真酒，被送去費安頓房間。譚玹霖及時趕回，救走沐婉卿。譚玹霖將沐婉卿安頓在自己辦公室，醉酒之下的沐婉卿吻了譚玹霖，卻讓譚玹霖誤會她當他是徐光耀。天亮後沐婉卿酒醒，她記得自己和譚玹霖的親密，譚玹霖卻在誤會之中，兩人不歡而散。沐婉卿回到徐光耀房間休息。

士兵安置在紗廠，幹活慢拿錢多，引起老闆不滿，工人罷工。譚玹霖明白沐婉卿一切都算計到了。沐致遠向徐伯鈞訴苦，徐伯鈞讓老闆們暫時忍耐，說很快可以解決，沐婉卿提醒譚玹霖要小心。譚玹霖決定逼徐伯鈞，他派人殺死約瑟夫的貓，約瑟夫害怕之下求費安頓建民團，徐伯鈞不能頂撞英國人，只能暫時答應，暗中安排閔大成綁架沐致遠並栽贓民團，可以有藉口解散民團。除夕夜，顧月霜和譚桑瑜來司令部送餃子，聽到了譚玹霖對兩個妹妹的心聲，譚桑瑜感動跑開，卻遇見了裴紹鈞和蘇泓琛，四個人在江邊看煙花，關係更加親近。譚玹霖一個人孤獨的在司令部院子裡看煙花，沐婉卿也無法融入沐家的氛圍，兩人握著平安符互道新年快樂。

沐婉卿的車沉入水裡，徐光耀跳入水裡，才發現車上沒有人，譚玹霖卻早發現人不在車上，檢查倉庫，並準備找到藏著沐婉卿的那一間。綁匪帶著沐婉卿從窗戶逃走，被徐光耀發現，擊斃綁匪，救下沐婉卿。但是倉庫內的綁匪要射殺沐婉卿，徐光耀為沐婉卿擋了一槍。譚玹霖趕來將綁匪擊斃，發現綁匪裡面穿著民團的衣服。譚玹霖將沐婉卿和徐光耀送去醫院，並讓老傅等人看好屍體。徐光耀需要輸血，血漿不夠，譚玹霖為徐光耀輸血。但是徐光耀胸內有出血點，必須開胸手術才能止住，否則有生命危險，醫院沒有做過開胸手術，不敢承擔責任，要譚玹霖簽同意書。

費安頓同意排查上海各大當鋪。徐伯鈞見一計不成，讓徐遠找來很多租界老闆抗議民團擾亂治安，並在報紙上報導譚家軍的馬匪出身，導致民怨沸騰。譚玹霖找來駐紮地的房東和收留的難民，現身說法證明譚家軍紀律嚴明。譚玹霖向徐伯鈞保證，三天內結案。閔大成得知譚玹霖要查當鋪，偷偷回去燒毀證據，被譚四抓獲，還拿到閔大成燒了一半的照片，照片上有女人的手和小女孩，還有一張符紙。譚玹霖用假照片試探閔大成，閔大成搶走照片吞進肚裡，譚玹霖舉槍威脅，閔大成卻不怕死。譚玹霖要譚四查閔大成的家庭情況。譚玹霖到醫院陪床，處處搶著照顧徐光耀，不讓沐婉卿插手，沐婉卿要他去查案，譚玹霖卻不聽。

譚玹霖審問閔大成，指出他是為了保護真凶，並說自己已經查到了幕後老闆徐伯鈞頭上，而且會用閔大成結案來和徐伯鈞做交易，還民團清白。還說閔大成借徐伯鈞的命令，維護的是要殺沐婉卿的真凶。閔大成還是不開口。蘇泓琛和裴紹鈞來看徐光耀，蘇泓琛黏著顧月霜，譚桑瑜前來黏著裴紹鈞，病房裡一時好戲連連。譚玹霖回到醫院，目睹眾人為留下照顧徐光耀而搶輸液單，譚玹霖將他們都轟了出去。沐婉卿認為譚玹霖給顧月霜打電話，醋意大發。譚玹霖把沐婉卿支走取檔，自己留下照顧徐光耀，卻打牌吵鬧，引起徐城不滿。沐婉卿發現崔連鳳一反常態沒有去醫院，起了疑心。

譚玹霖查到符紙是早夭胎兒超度的，譚玹霖好奇照片上的女孩是誰。譚玹霖提醒沐婉卿該和崔連鳳清算了。譚玹霖請徐伯鈞來上海審案。崔連鳳得知後忐忑不安，送了一條鳳凰高飛的手絹給閔大成，被譚玹霖發現。沐婉婷去醫院發現譚玹霖和沐婉卿同進出，想挑唆徐光耀卻被沐婉卿奚落。徐伯鈞來上海，單獨提審閔大成，要閔大成用性命維護督軍府的顏面，並承諾給沐婉婷好前程。庭審時，沐致遠、崔連鳳等人旁聽，崔連鳳想提前溜走，卻被譚玹霖引出沐婉婷喝涼茶肚子疼才拖住沐致遠的事實，又用鳳凰高飛手絹引崔連鳳露出馬腳。

崔連鳳藉口是被閔大成強暴，沐致遠只是把崔連鳳母女送去城郊別院，徐遠派人刺殺閔大成，譚玹霖把閔大成的病房和徐光耀的調換，刺客看到徐光耀投鼠忌器，被譚玹霖擊斃。徐光耀對刺客的身份有所懷疑。譚玹霖和沐婉卿故意閔大成聽到崔連鳳對他強暴的指控，並且指出符紙超度的孩子是沐致遠的。譚玹霖拿出流產記錄，讓閔大成相信胎兒不是他的，並拿出半張照片，質問小女孩是誰，閔大成為了保護沐婉婷，告訴譚玹霖他和崔連鳳之間真正的秘密是當年在碼頭上合謀殺死了沐遠航。譚玹霖對半張照片還是懷疑，他拿出照片沐婉卿看見，認出鐲子是崔連鳳的，兩人都想到了沐婉婷可能才是閔大成的孩子。

沐致遠讓崔連鳳自行了斷，但是答應送沐婉婷去香港。譚玹霖假裝“槍斃”閔大成，其實把他藏了起來，要他說出沐遠航遇害的真正原因，他判斷真凶是徐伯鈞。沐婉卿讓譚玹霖陪著去向母親還原，在靈前坦誠自己喜歡譚玹霖，並約譚玹霖吃晚飯。譚玹霖在閔大成處耽擱了，沐婉卿鬱悶喝醉。譚玹霖趕到，沐婉卿要譚玹霖陪她去佘山看夜景。佘山上，醉酒的沐婉卿親吻了譚玹霖，並澄清了自己從未將他當做徐光耀，兩人一吻定情。天亮後譚玹霖表白，但是卻暫時不能向沐家提親，沐婉卿生氣，譚玹霖讓她相信自己暫時將戀情保密，沐婉卿答應。沐婉卿去碼頭準備去香港，卻被徐伯鈞派的人推進水裡，譚玹霖派人跟著她，把沐婉婷救了起來。

譚玹霖帶沐婉婷去見了閔大成，並保證把沐婉婷送去香港，閔大成為了女兒，也為了報復徐伯鈞，把沐遠航死亡時的影像膠片給了譚玹霖。沐婉卿看到沐婉婷在譚玹霖車上，問譚玹霖怎麼回事，譚玹霖只好如實以告。譚玹霖帶沐婉卿去見了閔大成，聽他講述了當年徐伯鈞為了勝利，轟炸碼頭導致沐遠航死亡的事實，並看了膠片資料，沐婉卿這才明白真正的仇人是徐伯鈞，震驚萬分。譚玹霖說要為沐婉卿討回公道，閔大成答應出庭作證，沐婉卿擔心譚玹霖的安危。沐婉卿回到沐家，無法面對徐光耀，只能故意冷淡。日本人的洋紗廠截胡了沐家的生意，沐婉卿給沐致遠出主意，以退為進，讓日本人自己高買低賣的把戲玩不下去。

沐婉卿辭去司令部秘書一職，徐光耀很是失落。山下淳一的工廠倒閉，他準備從青島運洋紗來上海賣，他去試探譚玹霖，確認譚玹霖並不知道之前恩怨，請譚玹霖入股允許運送洋紗。譚玹霖答應了山下淳一，還鼓動他們多運洋紗。等山下淳一運來洋紗，譚玹霖卻以辦通行證為由刁難勒索，山下淳一認清了譚玹霖是幫沐家。山下淳一咽不下這口氣，放火燒沐家紗廠，卻被譚玹霖抓了個正著。日本商會退出上海市場，沐婉卿名聲大振，沐致遠決定把沐家產業交給沐婉卿，自己去寺廟吃齋念佛，以求心靈平靜。山下淳一找到徐伯鈞對付譚玹霖，原來兩人是舊相識，當年山下淳一幫徐伯鈞除去了譚父，而徐伯鈞多年來一直幫助日本商會。

譚玹霖主動去買走私軍火並讓徐伯鈞的人查到，徐伯鈞認為譚玹霖是通敵買西藥，派徐光耀去抓現行。徐光耀心軟提醒譚玹霖，譚玹霖對徐光耀的人品很欣賞。徐光耀帶兵去抓通敵的西藥交易，結果搜到的是天津機器局的走私軍火，背後是裴家。徐光耀發現裴家的人隨身也帶著粵票，和慶功宴刺殺的刺客一個路數。原來是廖希提供的情報，譚玹霖故意讓徐光耀查到裴家頭上。徐伯鈞來上海參加老宅落成，告訴徐光耀要向沐家提親，徐光耀開心不已。落成儀式上，徐伯鈞向沐致遠提親，儘管沐婉卿以各種藉口推脫，沐致遠依然答應了徐伯鈞，並定在下月初八訂婚。

徐光耀帶裴紹鈞去看走私軍火，裴紹鈞不願相信父親刺殺徐光耀，要回北京查清真相。蘇泓琛為顧月霜的殺青儀式準備了煙花影像，顧月霜心中有一絲感動。譚桑瑜在百樂門表白被譚玹霖訓斥，要把譚桑瑜送回老家去讀書。譚玹霖和沐婉卿的緋聞上了報紙，徐光耀不信緋聞，譚玹霖召開記者會公然要和徐光耀競爭。沐婉卿向沐致遠坦白自己喜歡的是譚玹霖。譚桑瑜溜出學校去找裴紹鈞，得知裴紹鈞回北京了。顧月霜看到緋聞，去試探沐婉卿，明確了譚玹霖和沐婉卿是兩情相悅，傷心喝酒，蘇泓琛陪伴顧月霜，被她對譚玹霖的感情打動。徐光耀得知記者會內容，沖到辦公室找譚玹霖理論，譚玹霖勸他放手，並帶他去見了閔大成，告訴他徐伯鈞的罪行。

譚玹霖發現徐伯鈞的人跟著他，得知閔大成關押的地方已經暴露。徐光耀回到家，挨了父親訓斥，心中痛苦。徐伯鈞派徐光耀負責沐家賠償的軍餉，去前線分配。譚玹霖將閔大成混在民團士兵裡面，帶兵去百樂門娛樂。譚玹霖高調與沐婉卿跳舞接吻，宣佈自己在競爭中勝出。徐伯鈞派人去民房沒有查到人，徐伯鈞懷疑譚玹霖把閔大成藏去了百樂門，讓徐遠去搜查。譚玹霖讓閔大成藏在樂隊的低音提琴箱子裡成功轉移。譚玹霖讓譚四送譚桑瑜回江城，卻授意讓譚桑瑜帶著膠片偷跑去北京。譚玹霖和沐婉卿以找妹妹的名義高調去北京，在火車上瞞過了徐伯鈞的眼線的搜查。裴紹鈞在北京調查刺殺案被裴勳發現。

譚桑瑜被裴勳帶到了督軍府，譚桑瑜表明自己對裴紹鈞的心意，又將沐遠航死亡真相的膠片證據給了裴勳。譚玹霖百樂門和沐婉卿擁吻的照片被顧月霜看到傷心，蘇泓琛請顧月霜吃飯，蘇泓琛說自己的家世，顧月霜開始疼惜蘇泓琛。徐光耀在前線看到照片，傷心失落，徐城讓士兵不要拿報紙給徐光耀。譚玹霖和沐婉卿到北京，裴勳設宴款待，譚玹霖和裴勳單獨談重審沐遠航一案讓徐伯鈞下野的事，並告訴裴勳徐光耀查到了慶功宴刺殺與裴家有關，要裴勳先下手為強。裴勳認為物證已經到手，要把上海一併拿走。譚玹霖提出自己有人證，但是要裴勳保證不染指上海。譚桑瑜給禁閉中的裴紹鈞送飯，裴紹鈞不願連累譚桑瑜，故意誤會她。

裴勳帶著譚玹霖和沐婉卿去審判廳狀告徐伯鈞，把法官們嚇壞了，法官不敢得罪徐伯鈞，裴勳使出威脅手段，法官們紛紛下跪，同意審案。譚玹霖明白裴勳和徐伯鈞一樣，都是操縱權力的人，對時局有些失望。沐婉卿勸他先過了眼前這一關。譚桑瑜拿出退學申請，向裴紹鈞證明自己不是別有用心，裴紹鈞說出心中顧慮，譚桑瑜卻說裴紹鈞是自己心目中的英雄。徐伯鈞收到傳票，讓徐遠代為出庭。譚玹霖建議裴勳早日開庭，對徐遠代為出庭有些疑慮，認為徐遠前來另有目的。徐遠來京，徐伯鈞喬裝日本人偷偷來京，左參謀接站送去六國飯店。

報紙上登出重審的消息，徐伯鈞認為裴勳已經撕破臉，決定在開庭路上刺殺閔大成，並命徐光耀送裝備去函谷關，做戰爭準備。裴勳對譚玹霖擅自放出消息十分震怒，譚玹霖告訴裴勳徐伯鈞就在北京，此時審判之後就可以抓捕，是除掉徐伯鈞的大好機會。裴勳終於決定開庭。徐遠在開庭路上殺閔大成，譚玹霖卻在廖希的幫助下換了替身。庭審的時候，徐遠對膠片證據完全不認，沐婉卿請出人證閔大成，打了徐遠措手不及。徐伯鈞被判有罪，裴勳和譚玹霖一同前去越城會館抓捕徐伯鈞，徐伯鈞卻調來日本領事，冒充日本僑民撤離。譚玹霖認出了徐伯鈞，卻無法對抗日本公使，裴勳也不敢對日本人動粗，只要眼睜睜看著徐伯鈞離開。

沐致遠得知沐遠航是徐伯鈞所殺，一病不起，心疼婉卿和譚玹霖為翻案所做的努力。徐伯鈞不服判斷，堅決不交出軍隊，決定開戰，讓徐遠去前線把徐光耀帶回來。裴勳認為勝券在握，決定應戰。裴勳要裴紹鈞上戰場撿功勞，裴紹鈞不願百姓受苦，拒絕上戰場。裴勳打了裴紹鈞三十鞭子，裴紹鈞沒有屈服。譚桑瑜終於打動了裴紹鈞，但是譚玹霖擔心上海受戰火波及，要帶妹妹回上海。譚桑瑜放不下受傷的裴紹鈞，要留在北京，並坦誠心聲。譚玹霖找裴紹鈞攤牌，裴紹鈞說出對譚桑瑜的感情，譚玹霖要裴紹鈞改變與父親的關係，才能保護譚桑瑜。裴紹鈞答應了。裴徐兩家開戰，徐光耀不肯回去，要與士兵共進退。

蘇泓琛到了前線，徐光耀告訴他徐伯鈞派他來，就是想把蘇家牽扯進來，讓蘇泓琛回去。蘇泓琛卻決定幫徐光耀一把，他獨闖裴家軍營，舉槍對準自己，逼兩家停火。裴勳為了不得罪蘇督軍，主動停火，提出只要徐伯鈞交出軍隊，可以任命徐伯鈞一個虛職。徐伯鈞不肯交軍隊，此時徐遠查到了裴家與慶功宴刺殺有關，徐伯鈞用這件事威脅裴勳，裴勳只好同意徐伯鈞辭去職位，但是不交軍隊。徐光耀從戰場回來，徐伯鈞假裝吃齋念佛懺悔，實則派徐遠去刺殺譚玹霖。譚玹霖讓吳向應等人抓獲了徐伯鈞在上海的眼線網。譚玹霖回上海一路上看到百姓慘狀，擔心自己未來也會走徐伯鈞的老路。

徐伯鈞找到山下淳一，以沐家產業為交換，要山下淳一幫他除掉譚玹霖。沐婉婷回到上海奔喪，表現得低眉順眼，譚玹霖提醒沐婉卿要小心。其實沐婉婷被山下淳一收買，在沐家相冊裡做了手腳。果然，譚玹霖看到沐致遠和洋槍隊的合影，得知當年沐致遠押貨經過江浦，而洋槍隊也用開花彈之後，不告而別。他不敢相信沐致遠與譚父的死有關，找到廖希想找洋槍隊員核實。廖希請譚玹霖幫忙軍火，譚玹霖主動表示以後革命黨的軍火都可以通過上海中轉。廖希找到了洋槍隊的謝爾蓋，謝爾蓋告訴譚玹霖正式沐致遠下令射殺了譚子堯。譚玹霖無法接受沐婉卿是仇人之女，避而不見，連試結婚禮服都沒去。

沐婉卿前來司令部，看到顧月霜照顧譚玹霖，但是她依然選擇相信譚玹霖是有苦衷的，袒露心聲後不失風度地離開，還勸走了要鬧事的蘇泓琛。譚玹霖不知道如何面對沐婉卿，廖希勸他放下恩怨，譚玹霖表示自己做不到。徐伯鈞查到了譚玹霖要為革命黨運軍火，決定借此機會除掉譚玹霖。長穀川讓沐婉婷去試探沐婉卿譚玹霖是否反目，沐婉婷去沐公館向沐婉卿表示自己想留下，沐婉卿把沐婉婷安排在商會當秘書。蘇泓琛主動找顧月霜解開誤會，顧月霜答應請蘇泓琛吃飯。譚玹霖去找約瑟夫，顧月霜因為關心譚玹霖鬧彆扭的原因，以拉電影投資的藉口跟著去。約瑟夫同意借碼頭給譚玹霖，長穀川派人跟著，看到譚玹霖和約瑟夫接觸。

譚玹霖大發雷霆，兩人鬧翻。譚玹霖把民團從沐家碼頭撤去了外灘碼頭，保護約瑟夫的產業。譚玹霖為了顧月霜和沐婉卿鬧翻的消息登報，徐光耀要去上海，徐伯鈞卻故意放走兒子，因為他已經向裴勳舉報，裴勳決定調查譚玹霖通敵一事。山下淳一派人跟著軍火，就等著譚玹霖進入圈套，人贓並獲。沐婉卿找到譚玹霖質問民團撤走的事，譚玹霖告訴沐婉卿兩人有殺父之仇。沐婉卿回到家找到照片，痛苦奔潰。沐婉婷看到，告訴長谷川譚沐已經決裂。徐光耀質問譚玹霖，譚玹霖有苦難言，徐光耀憤怒之下打了譚玹霖。徐光耀回到家，看到連夜趕來的左參謀和費安頓，得知要一起調查譚玹霖通敵之事，開始明白譚玹霖是故意和沐婉卿疏遠。

長穀川讓沐婉婷在沐家倉庫放違禁品，要讓沐婉卿倒楣。譚玹霖告訴徐光耀徐伯鈞的所作所為，包括十年前為了勝利與日本人勾結的事情。徐光耀幫譚玹霖傳遞消息，廖希得到消息，沒有去碼頭接貨。廖希通知了沐婉卿，沐婉卿知道有人跟蹤，藉口去喝咖啡巧妙的把軍火轉移，而山下淳一的人沒有發現。左參謀得知接貨人沒來，帶著譚玹霖去碼頭倉庫查軍火，卻因為弄錯了倉庫而無功而返，譚玹霖通過出錯的倉庫猜到是沐婉卿做了手腳。左參謀認為倉庫出錯太過蹊蹺，還是將譚玹霖隔離審查。左參謀接到舉報說沐家碼頭有違禁品，譚玹霖為沐婉卿擔心。

譚玹霖在徐光耀的提示下明白左參謀的意圖，沒有露出破綻。左參謀只好以譚玹霖無罪結案，報告北京政府批准。徐伯鈞得知沒有查到軍火，讓徐遠綁架顧月霜，要顧月霜誣陷譚玹霖。蘇泓琛得知顧月霜被綁架，帶著員警全上海尋找。徐遠為了逼顧月霜指認譚玹霖，給顧月霜打了嗎啡，顧月霜自知抵抗不過，決心以死保護譚玹霖。蘇泓琛找了顧月霜一夜，卻在找到關押賓館的時候看到顧月霜跳樓摔在他面前，顧月霜臨死前告訴蘇泓琛自己答應他。譚玹霖得知有新人證是顧月霜，趕緊與徐光耀趕去，看到顧月霜的屍體，譚玹霖悲憤不已，鳴槍質問老闆，老闆交代是越城口音的軍人帶顧月霜入住的。蘇泓琛得知是徐伯鈞幹的，打了徐光耀。

譚玹霖告訴沐婉卿，自己事後得知謝爾蓋被山下淳一收買，但是因為發現了山下淳一在請君入甕，怕連累沐婉卿所以才故作決裂。兩人解開一切誤會緊緊擁抱。譚玹霖送廖希和軍火離開，告訴廖希自己想走新路，廖希表示會全力支持他，譚玹霖、沐婉卿、蘇泓琛看顧月霜新上的電影，眾人緬懷顧月霜。散場譚玹霖把顧月霜火化前的頭髮留給蘇泓琛當做紀念。徐光耀在影院門口不敢進去，譚玹霖出來提醒徐光耀要做選擇，自己不想和他當敵人。蘇泓琛出來看到徐光耀，兩人擁抱和解。譚玹霖和沐婉卿去了佘山，告訴沐婉卿譚子傑病逝，自己要回江城當鎮守使，帶領江城投奔革命，免得百姓陷於戰火。沐婉卿表示自己願離開上海，追隨譚玹霖革命。

譚桑瑜發電報表示自己不回來了，還透露出祝譚玹霖革命成功的意思。譚玹霖知道妹妹看破了自己的意圖，要譚四登報與譚桑瑜決裂，以免裴勳將譚桑瑜當做人質。譚玹霖去江城走馬上任，卻在進城前被師長陳紹武刁難，譚玹霖拿出委任狀壓陳紹武低頭，譚家軍終於回到江城。譚玹霖回到闊別十年的家，感慨物是人非，沐婉卿表示自己會陪著他。老師長劉複來找譚玹霖，告訴他譚子傑並不是病死的，而是陳紹武所謀害的。劉複勸陳紹武與譚玹霖和解，陳紹武開接風宴請譚玹霖參加，並給譚玹霖抽下了藥的煙，把譚玹霖推進荷花池。譚玹霖換了煙，從荷花池中爬出來當場槍決了陳紹武，並將其罪行公之於眾。

裴紹鈞勸說裴勳與革命軍和談，不必魚死網破。譚玹霖偶然發現劉複把譚家軍的營房安排得十分分散，又發現兵器庫的鎖被灌了鉛，明白劉複是要兵變，當晚就要動手。譚玹霖自知二千譚家軍對付劉複兩萬人沒有勝算，要拖住劉複一天，把沐婉卿送出城。他找到劉複，說沐婉卿要去找徐光耀，劉複是徐伯鈞的人，想跟著沐婉卿找到徐光耀立功，同意沐婉卿出城，下令把兵變推遲了一天。譚玹霖藉口讓沐婉卿帶信去找徐光耀搬救兵，其實寫了絕筆信讓徐光耀代替他照顧沐婉卿。沐婉卿同意出城送信，但是要求當晚與譚玹霖成親。譚玹霖想灌醉沐婉卿，可以逃過圓房，被沐婉卿看破意圖，訴說衷腸，譚玹霖保證自己會活著等她回來，兩人度過了難忘的新婚之夜。

徐伯鈞讓徐遠盯著沐婉卿，如果徐光耀去救譚玹霖，就拿沐婉卿要脅他。譚玹霖知道兵力懸殊，設計拉陳紹武舊部下水，挑起與劉複的不和。徐光耀準備帶兵支援江城，徐遠挾持沐婉卿劉複找了陳紹武遺孀安撫了陳紹武舊部，雙方停火，劉複的所有士兵集中力量進攻譚家軍。徐光耀告訴徐遠身世，他的親生父母正是被徐伯鈞殺害。徐遠萬念俱灰自殺身亡。徐光耀帶兵支援江城，沐婉卿進入徐伯鈞房間，開窗讓他看見兒子正在整軍準備出發，同時歷數徐伯鈞的累累罪行，徐伯鈞氣急而亡。劉複炮轟鎮守使署，譚四受傷，譚玹霖背著譚四，在老傅等人的掩護下向老城轉移。譚四為了不拖累譚玹霖，主動殺敵，中彈而亡。譚玹霖彈盡糧絕，與劉複拼刺刀，最後被劉複的人包圍。