1970年代的北京,一群住在部隊大院的少年們(以馬小軍為代表),因當時學校停課,在大人疏於管教的環境下,透過打架、鬧事等方式消磨青春,並在與米蘭相處的過程中,編織出一連串關於青春、愛戀、嫉妒和成長的故事。電影藉由馬小軍的回憶,呈現了那個年代少年們無所事事、荷爾蒙過剩的放肆,以及面對愛情時的不安。