阿B（李修賢）靠走私為生，雖為人吊兒郎當，但十分顧家，與弟阿Dee（郭富城）感情尤為要好，不過其母（焦姣）因B以往劣行而對B冷嘲熱諷，B為平息母親怒氣，將積蓄投資開舞廳，立志重新做人。阿B一生希望寄托在阿Dee身上，發現Dee極具唱歌潛質，遂替Dee安排演出機會，但因歌唱比賽中評判偏私，使Dee三甲不入，B因而怒打評判，更累Dee涉嫌案中，B不欲Dee被捕，向警方自首豈料警方調查B過程中，無意揭發B之夥伴利用舞廳作販毒勾當，B無端被判入獄，母知悉後心臟病發死亡，Dee悲痛之餘對B產生偏見，兄弟感情出現裂痕。Dee被唱片公司賞識，灌錄唱片，在樂壇走紅，及至B刑滿出獄，兄弟二人隔膜更甚，Dee在事業如日方中之際，憶及與B之兄弟情，更希望與B解開前嫌，再續兄弟情…