清末，朝廷諭令官員不得上窯子，只有上海妓院「長三書院」可以接待上流社會。久經風霜的煙花女各自拿著恩客們盤算：沈小紅兩面手腕，卻聰明反被聰明誤；黃翠鳳工於心計，只望恩客替她贖身；周雙珠世故練達，但早已對愛情心死......奉父母之命早婚的王蓮生在逢場作戲中動了情，欲在虛情假意中覓真愛，不過都是一場夢。
