軍閥橫行的民國初年，為人仗義的街頭浪蕩客孟剛（姜大衛）、鐵虎（狄龍）是一對以打假、耍人、騙錢為樂的好兄弟，兩人在亂世中過著「兩耳不聞窗外事，一心只行及時樂」的悠閑日子。某日孟剛結識革命軍首領萬泰，經過短暫誤會，兩人成為朋友，在萬大哥的鼓動下和鐵虎萌生幫助革命軍的念頭。透過父親是軍閥大頭目的孟剛女友（井莉）的幫助，他們搞到一輛軍用汽車，接著迎來潛入軍閥陣營偷槍、與軍閥展開廝殺把偷來的軍火送交到革命軍手中。