楊玉環天生麗質，不幸父母雙亡，落難投靠叔父楊玄珪，途中遇上唐玄宗，並得熱湯解寒因而對他生好感。珪有妻李氏及三女兒 – 玉琇、玉玲及玉瑤，環飽受李氏虐待，幸得堂兄楊釗和瑤開解。玄宗和環再次相遇，雙方留下深刻印象。洛陽上下大肆慶祝迎接皇上，楊氏三姊妹負責表演歌舞，但演出前瑤受傷，遂由環代替，環經打扮後艷壓群芳，太守尉被她美色迷惑，盛事當夜樓牌倒塌，環得將軍皇甫惟明相救，尉利用樓牌倒塌威脅環下嫁。

環不甘下嫁尉，寧死不屈，幸得玄宗招為才人，而明雖對她有意，但環卻鍾情玄宗。楊家上下對環入宮非常雀躍，環初到貴境不懂宮廷禮節，太監高力士幫忙從中指導。玄宗寵愛梅妃，令各才人非常羨慕。環和才人冬兒誤入梅林又破壞梅花，令梅妃非常生氣。選妃當日，冬施用橫手，利用花蜜引蝶被發覺，連累環亦一同被貶為侍女，並分派服侍梅妃，慘被虐待。環以母親的遺物手鐲賄賂高力士，而玄宗亦對環念念不忘。

環受皇后處處刁難，禁止她與玄宗相見，令玄宗非常無奈。冬因偷看皇帝奏摺，被重打三十大板。玄宗因忙於祭祖事宜，遂贈金步搖給環可免受欺負。環無意中在御花園救了太子瑛而受傷，令麗妃非常感激，並派御醫伍太醫為她療傷，環乘機請求太醫拯救冬，冬才可死裡逃生。眾妃對玄宗寵幸環都非常妒忌，均冷嘲熱諷，但環卻默默忍受。一日，宮中空地發現一玉石寫著楊花開、李花落幾個大字，驚動宮中各人，人心惶惶。

環因石碑之事，被太后趕出宮外的三華宮修道。洛陽的楊家還不知道環遭遇，一家大小歡天喜地，而釗更計劃到京城探望環。環在三華宮慘受道姑欺負仍忍氣吞聲。瑤得知環被貶消息後，不惜下嫁尉為妾。環目睹道姑殺人，道姑發現後為免除後患，向玄宗假稱環已逃走，好讓殺人滅口一事能瞞天過海，環得釗及時救回才幸免於難。釗為替環洗脫罪名，努力追查文字來源；而玄宗亦命人追查，終替環翻案，恢復才女的身份，而太后亦加不反對。

玄宗對環寵幸有加，形影不離，環厚待冬兒到宮中侍候她，反令冬兒不滿，才華出眾的李白教太子瑛吟詩作句，令環非常佩服。釗兄憑妹貴，剛巧傳來洛陽發生疫症，釗毛遂自薦，於是玄宗便委任他為御吏。當釗回鄉時，發覺洛陽瘟疫漫延，災情緊急，回京覆命時，釗染上疫症且危在旦夕，幸得梅妃的家傳秘方救回一命，而洛陽城老百姓亦因此得救。玄宗為了獎賞梅妃，在她生日當天令梅花林開花，梅妃非常高興，此時卻傳來環身體不適的消息。

環貴為王妃，受到各方的尊重，而高力士乘機攏絡環，贈回手鐲令環非常高興，玄宗得知環身懷龍胎，對她愛護有加。尉因疫死亡，而瑤亦染上疫病，危在旦夕幸得釗再次回洛陽解除瘟疫，而他乘機向瑤表白愛意。楊家因環的關係，受到玄宗的器重，玄宗寵幸環而忽視了梅妃，令到梅妃非常心痛。冬兒妒忌環，不惜在安胎葯中加上毒葯，令環小產。環道聽途說，以為麗妃加害自己，酒後無意中透露麗妃和伍太醫的奸情。

環因一時大意，令到麗妃、伍太醫及王子瑛被玄宗下令處死，環因內疚去拜祭他們，反被太后以環知情不報，罰其閉門思過，安祿山平定內亂有功，由於山口甜舌滑深得環歡心，願收他為誼子。梅妃在御花園跳舞，吵醒環，令環不滿，兩人因此而交惡。山和釗惺惺相識，定下日後鴻圖大計。環有意學吹奏笛子，拜寧王為師，玄宗誤會二人有曖昧關係，環一怒之下，離宮出走。

玄宗因環私自離宮，除受太后質問外，還被丞相李林甫以危害國策罪名,逼玄宗降罪環，玄宗一怒之下竟貶甫為御吏。環知玄宗為己不惜開罪朝中大臣，在釗獻計下，使環可順利回宮，甫亦回復丞相職位。明平定吐番有功，凱旋回歸，並得玄宗器重。琇、玲結婚當日，有人設計陷害環和明有奸情，玄宗要處死他們之際，明有證據證明和環之間的清白。環無意中發現皇后迷惑皇上，而皇后害怕被環揭穿，決先下手為強，反告環散播謠言，要將她毒打至死。

環慘被皇后毒打，令玄宗非常心痛，玄宗更查出皇后除利用霹靂木迷惑自己外，還用毒葯害死環的龍胎，玄宗即貶她為庶民，環終明白在宮中必須弱肉強食之道理。楊家三姊妹被玄宗封為夫人，而釗則獲賜名楊國忠。玄宗為削弱甫的權力，佈下天羅地網令甫就範，環為了祈求國泰民安，不惜連夜等待流星雨出現，玄宗非常感動。冬乘環入睡後放火欲把她燒死，幸得侍婢奴相救。一日，環在冬房中發現陷害自己的證據，追問時冬竟咬舌自盡。

環知一切是惠妃所為，梅妃勸環不要打草驚蛇，一方面在惠妃面前做到互相不和，另一方面利用惠妃侍婢影害怕鬼神之說，令惠妃對影產生懷疑。忠漸受玄宗重用，除納他為郡馬爺外，還派他為南詔節度使，此舉引起甫不滿。惠妃吩咐影拿她的珠寶到如寶齋，影一去不返，終在河邊發現影遺物，懷疑影遭人謀財害命。瑤千方百計尋找影，當找到時影已變成痴呆，只好帶她回家療傷。一日環和惠妃在御花園中漫步，環激動地將惠妃推落池中。

惠妃大難不死且對環有了介心。瑤見影病情毫無進展，以威逼利誘方法令影在玄宗面前指控惠妃，但惠妃機警逃過大難，反指梅妃對影施用酷刑。忠出師不利，被南詔兵團圍困險些喪命，幸得祿山、惟明及時相救，幸免於難，三人且結拜為兄弟。惠妃佯裝可憐，處處受梅妃及環所欺負，引起玄宗對他們兩人不滿，惠妃和甫決剷除環，不惜自殘身體，吞下砒霜嫁禍環，環百辭莫辯，太后下令處斬環。

梅妃以生命擔保環，環雖暫免一死，卻被打入冷宮，惠妃為求剷除環，不惜再設計陷害環私自逃出宮，途中環因受傷得不到治療，面上留下疤痕，加上惠妃從中作梗，玄宗因此疏遠環。忠南下抗敵無功而還，甫落井下石，玄宗大興問罪之師，忠、山及明均表無奈。惠妃在宮中意氣風發，瑤因此受到奚落。忠等人為了攏絡高力士，知道士喜歡玉石，便搜羅了翡翠玉佩送給他，剛巧遇到甫等人，玉佩不但被甫屬下渾打破，士還遭甫諷刺一番。

士被人奚落心有不甘，玄宗得知後便封他為驃騎大將軍。環美貌不如當年，玄宗對她日漸遠離，幸得梅妃從中安慰，而明知環的情況後，決定到宮中拯救她，原來甫早以設下天羅地網欲把他們一網成擒，幸得士擺平。惠妃被封為皇后，決殺死影斬草除根，其實影早已回復記憶，假扮痴呆只為怕惠妃對她不利，影終在玄宗前說明一切，惠妃自知大勢已去，竟然脅持太后，要與環同歸於盡，在千鈞一髮中，太后的婢女香以自己身體拯救太后。

香救太后有功被收為義女，而甫因作反被眨為庶民。環得梅妃相助回復美貌，更添幾分艷色，玄宗對她更加寵愛，當知環愛吃荔枝，不惜勞民傷財派軍驛連日快馬運載荔枝，其中有兩兄弟郭子儀和子曦，儀因曦為此喪命非常憤怒，且得罪玄宗。環知道自己過錯，遂為儀向玄宗求情，玄宗念他喪弟之痛免他死罪外，還升儀的官職。忠和郡主成婚當晚，大鬧宮庭令太后非常反感。山、忠及史被吐蕃偷襲，幸得儀相救。瑤處處向玄宗大拋媚眼，梅妃提醒環要提防，惹來瑤之不滿。

環欣賞詩人李白才華，不過白天生我行我素，故開罪士。白驚嘆環的美色，以清平調相贈，因而引起梅的不快。玄宗夢見仙境，寫成嫦娥和九天玄女故事，由環和梅演繹，演出時梅不慎令環出醜，導致二人不和。玄宗賞識忠欲升他為丞相，但遭太后反對。環因父親的忌辰心情沉重，玄宗為搏環歡心，決追封環父及將他遷葬京城。忠尋找的風水地竟和寧王所找到的，同是馬家村，寧王為得到馬家村，不惜放火燒村，忠為增加自己名望，上書玄宗告發寧王罪行。

太后為保寧王，不惜以死威脅玄宗，相方爭持不下，忠向環獻計給太后，令寧王幸免一死，而忠亦得償所願被封為丞相。瑤得知梅有喜，為了陷害梅，利用奴的單純行事，梅發現後，認為是環主使，二人誤會加深。環對瑤痛罵一番，引來玄宗對瑤的愛惜，兩人因此發生關係，而環和忠仍懵然不知。玄宗有愧於環，對她更加寵愛。忠想利用職權要白為他寫訃聞，白不憒權貴，令忠不快。南蠻來函，朝中只有白認識蠻文，白乘機奚落忠一番，亦感朝中不宜久留，決定辭官還鄉，環得悉後大感可惜。

環和梅水火不容，玄宗想調停也愛莫能助。環父遷墓回京，因聚集太多人群令瑤不幸受傷，環和瑤和好如初之際，環發現瑤和玄宗的曖昧關係，而再次離宮出走。雖然玄宗多番向環道歉，環還是堅持，太后便乘機要求玄宗下令休了環，但玄宗不從，最後，環受到玄宗的誠意打動原諒他。忠在一人之下，萬人之上，日漸拔扈，勢力亦擴大不少。梅產下怪胎，環為了不想梅知道，秘密下葬胎兒，梅以為環害死自己的龍兒，於是下手想殺死她。

梅因兒子之死而患上失心瘋，群醫束手無策，太后把梅的事情歸究環，但玄宗一意孤行還要納環為貴妃。楊家因環關係，非常神氣，甚至得罪了太后的義女香，環亦感無奈。玄宗沉迷美色，不理國事，大權漸落忠的手中，山要求忠推廌為武丞相，明和儀向忠痛陳山的罪行，但忠不想和山反目，令到明非常反感。玄宗想提攜山，忠害怕山權力超過自己，因而反對，山得知後大怒，於是不惜污辱瑤，和忠反目，而忠找著山罪行的把柄，威脅山道歉和永遠離開中原。

山一面收服吐蕃，另一面招兵買馬，氣勢一時無兩，忠有見及此便向玄宗稟告，玄宗即召山回朝，山狡猾避過玄宗的懷疑，並獲增加軍備令忠非常不滿，梅精神日漸康復，而且看破紅塵。玄宗和環微服出巡，遇上龍婆預言將有大難臨頭，環頓感不安，玄宗加以安慰。忠以黃袍加身嫁禍山作亂，令山不得不挺而走險，玄宗上泰山祭祖，環相陪在側，山利用此機會行弒皇帝。

環被山活捉後，山仰慕環的美色把她污辱，明趕來發現環已被山凌辱，二人大打出手，明本可殺死山，但因山施詭計反把明殺掉。安史之亂後，人心惶惶，玄宗只好逃亡，而太后及梅妃則寧死在宮中，也不跟隨玄宗逃難。郡主發現忠和瑤的奸情，忠反而拋棄郡主和瑤遠走他鄉。大唐國亂，軍民均認為是楊家所造成，誓要楊家上下血債血償。儀認為要穩定軍心，一定要處死環，玄宗不允，相方疆持不下，究竟楊貴妃的下場如何，密切留意楊貴妃大結局。