公元前221年，秦王政滅六國，一統天下。為壓制六國遺民，秦始皇以法家治國，嚴刑峻法，以致民不聊生。會稽首富呂文的女兒呂雉飽讀詩書，胸懷雄圖大志，欲覓一大英雄為夫婿以助其成就大業。雉初遇楚國名將項燕的後人項羽，對他的英雄氣概甚為欣賞。雉向羽提出親事，卻遭心高氣傲的羽一口拒絕。出身寒微的泗水亭亭長劉邦生性豁達，只愛到酒館和市妓作樂，間中更利用亭長一職來斂財。羽受亡國之苦，對秦政恨之入骨，他為抗秦而四出招攬賢士良將。邦無意間識破羽招攬山賊英布意圖反秦一事，羽恐邦會影響大事而欲殺他滅口。

邦沒有揭發羽，相反更願助他隱瞞，令他深受感動，二人結成知己。邦與村民蕭何、樊噲、夏侯嬰、曹參及雍齒是知己好友。何、噲等察覺邦有事隱瞞，遂向他打探。雉在泗水亭認識邦，起初只覺他是流氓，及後偶然看到他那股懾人的領袖魅力，深信邦有王者之風，是理想的夫婿。雉不理會文的反對而下嫁邦。文收起雉所有財富，雉亦不計較，願與邦過貧窮的生活。邦為生計而身兼多職。雉誕下一雙兒女；邦為養妻活兒，肩負沉重的生活擔子。羽邀邦一同起義，惜邦卻以照顧妻女為理由而婉拒。

邦被唐縣令發現當兼差，唐逼令邦押運人伕替秦皇修築皇陵來將功補過。羽話別邦返回會稽與其叔父項梁及項伯籌謀起義。會稽郡守殷通亦密謀起義，他以梁為人質，逼羽帶同子弟兵歸於其門下。羽不甘受制於通而把他殺掉。另外，羽以懾人的氣概降服秦將龍且，更在眾人面前高舉項家旗幟宣布起義。邦在押運人伕期間遇上大白蛇攔路，邦眼見逃生無門，只好勸喻人伕離去，而自己則痛飲發洩。邦帶醉下斬殺大白蛇，雉遂借此事為邦製造神話造勢，指邦是天命所歸的赤帝子來斬殺白帝子化身的大白蛇，更宣稱這是起義的預兆，眾人伕信以為真，紛紛擁邦起義。

邦宣布起義，何、噲等決心追隨。羽起義後隨即四出招攬人才，他以足智多謀的陳平為謀士，更邀得隱居深山的智者范增出山相助。雉用赤帝子的神話四處宣揚，引起各方人士紛紛投向邦。邦的義軍大增，匿居深山，伺機起義。邦認識了居於山野的戚姬，被她的純真所吸引；姬亦崇拜邦是抗秦義士，二人互生情愫，共度了一夕情緣。齒對戚一見鍾情，遂委託邦代為轉告，誰知卻發現邦橫刀奪愛，齒對邦深感怨恨。雉知悉邦與戚的關係，傷心欲絕。雉為顧全邦的民望，只好強忍心酸，親自出面為邦納戚為妾。

齒為報復而向唐告發邦起義一事，唐下令斬殺邦及在逃義軍的家眷。邦一時大意，說出要斬殺唐，不料噲信以為真，將唐斬殺。邦救出眾家眷，被視為洞悉天機，眾人對他推崇備至，更推舉他為沛公。鄰近的鄉縣聞得邦斬殺縣令起義，也紛紛效法，他們更願意投向邦的義旗之下。邦眼見聚眾日多，出兵起義必引起生靈塗炭，他遂以「無糧不聚兵」之計，遣散各人回鄉，邦的仁義之心反感動更多人留下。邦至此終明白滅秦才能救活萬民，開戰已是無可避免。邦的義軍惹起秦皇胡亥的注視，秦朝大臣趙高對亥指邦是亡秦妖孽的赤帝子，亥信以為真，派兵剿滅邦。秦兵圍剿邦，邦與義軍被困山上。

羽在千里外趕往營救邦，終令眾人脫離險境。邦為感激羽而將雉為自己縫製的紅袍轉送給他，並向眾宣稱他才是真正的赤帝子。雉痛斥羽此舉是有心掠奪邦的兵馬，羽否認，更將紅袍拋下便忿然離去。羽向邦話別前教授他行軍打將的策略，並送贈兵書給他參考。羽帶領項家軍攻打歷陽，取得第一次的勝利。羽在城內遇見一美女虞姬，虞為報父兄之仇而行刺他，並痛罵他比秦始皇更殘暴，羽不屑解釋，反而留她在身邊讓她看清自己的真正為人。亥疏於朝政，只貪圖逸樂，一切只聽從高的主使。秦軍大元帥章邯帶同大軍包圍羽，羽憑著周詳的策略成功擊退邯。

亥加快捕殺弱軍勢力，邦深知以一己之力難敵秦軍，遂帶領軍隊投效項家軍。增察覺邦有祥雲相隨，且生得龍顏之相，始知他才是主宰天下的真命天子。增深知邦是羽的心腹大患，遂游說羽殺掉他，羽堅決不從，二人為此而爭吵。增心灰意冷欲離去，但最終被羽勸服留下。出身寒微、飽讀兵書的韓信一直受盡屈辱，幸有紅顏知己舞妓香姬一直在旁支持。香希望信能一展所長，遂鼓勵他投效項家軍。信與香話別前許下承諾，他日衣錦還鄉必回來娶她。項家軍勢漸大，梁欲自立為王卻遭增反對，增續提出要推舉楚國的後人為王。

羽欲儘快找到楚國的後人為君，因為只有這樣才能名正言順召集楚國的遺民共商滅秦大業。邯以大軍圍剿羽，羽與莊、布等商討對策。雉不滿邦被羽忽視，鼓勵邦主動出戰以振聲威，何、噲等支持。邦圍城多日仍未得到秦兵降服，大感懊惱。邦邀得足智多謀的酈食其出山相助，酈以三寸不爛之舌說服秦兵投降，邦感驚訝。伯在民間找得末落皇孫米心太子，正式以楚國旗號復楚。羽尋得米後，前楚國舊臣宋義亦率萬軍來投向米。信偶然認識了項家的勇將鍾離眛，與他成為莫逆之交。眛引薦信投軍，信感激。羽初次見信，對他高傲狂妄的性格咋舌。

羽雖然賞識信，但認為信那自大狂妄的性格難於駕御，因而沒有招他入軍。信大受打擊，意志消沉，更自暴自棄，窩居於深山的雀巢中。酈為邦出謀獻策，以借糧為名，向韓王借用謀士張良為實，希望借助良的智謀來增強邦的勢力。香燒毀信匿居的巢穴，逼他出山。信經過香多番勸導，終重拾鬥志。信答應香會發憤，期望有朝能出人頭地。邦對齒的反面無情感到憤怒，良教導邦以仁義之心對待齒，目的是使義軍更順服他。齒欲謀反，良藉處理他謀反一事來教導邦處事之道。米登基，被奉為楚懷王。義以楚國舊臣的身分借助米的勢力來弄權，羽不滿。

邦向韓商借良的限期至；良欲起程回國，雉跪地哀求他留下。信忍辱負重，加入項軍當炊事兵，默默等候機會。虞和羽相處日久，終明白羽當日屠城是為殺一儆百，目的是希望日後攻城時，秦軍會不戰而降，以避免百姓受戰禍。虞折服羽的英雄氣概，羽亦因虞的出塵氣質而傾倒，二人互生情愫。亥派邯率領大軍圍剿楚軍，梁和羽授命領兵出戰，怎料義卻設局分散二人，最後梁獨自領兵，在定陶一役被邯所殺。梁戰死，羽大為悲慟。邦哀傷亦不在羽下，羽感動不已，與他結為異姓兄弟。

邦以患病為由，向韓推遲交還良的日期，韓無奈離去。梁死後，羽為報仇而通宵達旦操練士兵，士兵苦不堪言。邦得知羽喜歡虞，助羽向虞表白。戚誤會邦喜歡虞，邦呼冤。韓發現邦裝病，一怒之下要他交還良，邦只好答應。羽和邦奉米之命，兵分兩路攻向關中咸陽，並立下「先入關中者為王」的盟約。邦一向無爭雄之心，認為可得天下者唯有羽一人。邦許諾作羽的先鋒，會在咸陽外等候他，好讓他能先入關中。增認為虞是禍水紅顏，指她所持的天子劍是不祥物，遂勸羽殺虞，惜羽對虞已情根深種，沒有理會他的勸喻。

虞為免羽征戰時有所牽掛，決定離他遠去。增為了免除後患，派莊殺虞。虞遇莊，幸得莊手下留情才得以保住性命。虞目睹羽誤以為自己死去而悲慟的情景，雖然明白他的心意，但為了不影響他而決定黯然遠走。義奉命領兵救趙國，但他為了私利而堅拒出手相助。羽在進軍途中，不理會增的規勸，北上鉅鹿找邯報仇。羽揭發義的惡行，怒斬之。羽大敗邯為梁報仇；此役便是歷史上有名的「破釜沉舟」戰役。虞被秦軍擄去獻給亥，亥對她的美貌大為讚賞。高為保自己在朝中的權位，將鉅鹿戰敗一役的責任推御在邯身上，更慫恿亥殺而邯以謝罪。

邯為保命，帶同二十萬秦兵及兩位副將司馬欣和董翳投向羽。亥疏於朝政，高因而得以掌握朝中大權。亥仍未知天下大亂，及後在虞口中得知楚軍已迫近咸陽宮時才如夢初醒。亥向高問罪，高卻先下手為強將他殺掉。羽得悉秦軍無歸降之心並欲謀反，遂先發制人將所有秦軍殺掉。羽此舉令各地恐慌，人民均死守城門，阻延了他向咸陽進發的計劃。相反，邦卻萬事以和為貴，他所路過之處，各地均開城門投降，他因此能順利向咸陽推進。高立先太子的兒子子嬰為帝，嬰年少賢明，在虞的相助下把高殺掉。嬰不欲百姓受戰害，決定開城門向楚軍投降。

邦本無進入咸陽之意，奈何最終耐不住噲、何等人的慫恿而進城。邦進入咸陽宮，看見秦朝的繁華以及數之不盡的財寶，不禁起了爭雄成王之心。何提醒邦欲得天下，便不得取走分毫財帛，更要邦與百姓約法三章，盡去暴秦苛政，謂這樣民心才會歸順。羽得悉邦背信棄義，勃然大怒，誓言斬殺之。虞得信的幫助，終與羽重逢，二人相見恍如隔世。信救虞有功，本應得羽重用，但由於他驕傲自大，最終被羽投閒置散。良力勸邦交還咸陽給羽以表示無爭勝之心，邦應允。伯與良是莫逆之交，伯得知羽欲攻打邦後，冒險報信予良要他加緊提防。羽聽從增的計謀，設下鴻門夜宴，欲於席上誅殺邦。

邦在鴻門宴上向羽解釋無心稱王，先入咸陽只是時勢所逼，並表示願意拱手相讓一切。羽被邦的真情打動，最終不忍殺邦而讓他離去。良為邦出謀獻策，他為分化羽的兵力而慫恿羽自立為西楚霸王，改立懷王為義帝，分封各義軍為十八王，伏下日後各方諸侯紛爭的亂局。羽將皇陵內的財寶分封給諸侯，惹來秦國遺民不滿。其後，羽更殺去所有秦國遺民以免除後患。邦被羽封為漢中王，變相被放族去當時不毛之地巴蜀。增力勸羽將邦留在身邊作監視，以免放虎歸山，羽卻認為邦不足為患，最後亦決定將邦送到巴蜀封地為王。

邦當初哀求羽讓他留在咸陽，如今卻改變初衷，羽大為震怒。雉刻意籠絡虞，與她以姐妹相稱，希望藉她游說羽讓邦遷往巴蜀。羽答應邦的要求，但卻要他留下子女及父母兄嫂作人質，邦無奈應允。增一直敵視虞，指她紅顏禍水，但虞卻不計較，反而更恭敬有加的對待增。邦失勢，引發逃兵事件。邦為逃兵一事意志消沉，雉鼓勵邦不要氣餒，並承諾會助他東山再起，邦感激。邦西入蜀中，即依良的錦囊妙計燒去棧道。良此舉是要讓羽認定邦無東歸之心，而疏於防範。信在軍中散布羽會遷都的謠言，增聽罷憤責他妖言惑眾。

良為邦尋覓將才，他慧眼識英雄，認定信是難得的軍事天才。良借賣劍為名，極力游說信棄楚歸漢。信得平暗中相助，順利起程到巴蜀找邦。信依良的指示到招賢館會見何，何驚嘆信的才能，遂向邦引薦他，惟邦得知信曾受胯下之辱，對他甚為鄙視，最後只派他看守糧倉。羽本應聽增之言留在咸陽城，惟良暗中擺計，令羽深信「富貴不還鄉，如錦衣夜行」；加上虞思鄉情切，羽遂派增勸米遷都，讓自己入主彭城。信創出「推陳出新」的管治方法，將糧草打理得井井有條，何再向邦舉薦信，惜邦卻借詞推說要考慮，何大怒離去。

信有感不獲邦重用，覺大志難伸，決定離去；何驚悉後隨即追趕。何向邦聲言若邦不重用信他便會隨信遠去，邦無奈，探問信出巴蜀良策，信道出「明修棧道，暗渡陳倉」一語。邦發現信所言和良留下的錦囊妙計不謀而合，始確信他為驚世奇才，遂設「拜將台」，以最高禮儀拜封信為三軍大元帥。噲不服信沒有任何戰功卻獲冊封，向邦提出異議，卻因此被責罰。羽入主彭城後即向萬民宣布迎娶虞，增欲阻止但不果。增聞信當上大元帥，心感不妙。增好言相勸羽加緊防範，惟羽卻輕視信的才幹，沒有理會增的勸導。

信為要令鎮守蜀道外，以邯為首的「三秦」疏於防範，假意指令噲「明修棧道」，因棧道要修築經年。信此舉是為了分散邯的注意力，而暗中派兵由陳倉小路帶領邦等人離開巴蜀。在信的奇兵領導下，邯被漢軍包圍。信欣賞邯的才幹，欲游說他叛楚歸漢，惜邯卻寧死不降，最終更自刎而死。信率領漢軍直攻咸陽，羽大怒，欲揮兵反抗。增阻止羽出兵，更力勸羽靜待時機才反攻。增怒斥虞當日教唆羽放走邦及信，才會弄致今日被漢軍圍攻的情形；虞懊悔。虞不欲再負累羽，決定遠走，羽聞言極力挽留，最後虞被羽的真情感動而留下。

信以奇兵攻破三秦，欣及翳兵敗，投向漢軍。邦平定三秦後，順利向咸陽進發。咸陽城內的百姓夾道歡迎邦歸來，邦感動不已。米因被逼遷離彭城而對羽不滿，羽恐他成為日後的心腹大患而派布暗殺他。良大肆宣揚羽弒君的不義罪狀，並游說各地諸侯棄楚歸漢。平因羽日漸自負而暗中投漢。增為羽的國事憂心，積勞成疾，虞細心照料。雉得知羽一直依賴增出謀獻策，她遂想出離間之計，挑撥羽和增之間的感情。羽誤會增在軍隊中散播謠言，令士兵相信自己連番失戰是受虞的影響，羽一怒下不讓增隨軍出征。

羽為了虞而險些弄成兵變，幸增及時出現擺平事件。增與虞相處日久，發現她真心待羽，加上自己病重時她又悉心照料，增終放下對虞的仇恨，與她和睦共處。邦欣賞舞姬表演，對美貌出眾的薄姬大為欣賞。邦欲攻彭城卻遭信阻止；信要邦靜待時機，邦探問原因，惟信卻拒絕透露。邦得到各方諸侯來附，一下子聚集了六十萬大軍，聲勢浩大。邦不甘長期屈居於羽之下，欲借助此仗名垂千古。他不聽信的忠言，奪去信的帥印，親自領兵直攻羽的佔據地彭城。

邦趁羽出兵討伐齊國時乘機直攻彭城。邦入主彭城後，洋洋自得，以為已取得天下，豈料羽竟帶同三萬精銳兵馬反攻彭城，以雪邦攻陷之仇。羽打敗邦的六十萬大軍；睢水一役，邦全軍覆沒，死傷慘重，邦亦因戰敗而落荒而逃。雉施計攜同一雙子女逃出彭城，她千里尋夫，幾經辛苦終能與邦會合。他們逃走期間楚軍追至，雉為了讓邦逃脫，毅然帶同子女跳下馬車，以引開楚軍讓邦逃走。羽獲知邦逃脫的消息後，帶同兵馬四處揖拿邦。羽本應擒獲邦，豈料天意弄人，邦最終亦成功逃去。

羽舉箭射向邦，邦受傷跌進江中。雉及邦的家眷被羽挾持作人質，虞告知雉邦受傷的消息，雉擔心。薄救了邦，更悉心為邦療傷。羽派兵大肆搜捕落荒而逃的邦，薄施美人計引開追兵。信衣錦還鄉欲娶香時，卻發現她已病重死去，信大感悲痛。信為香建造新墳，更以丈夫的身分為她立碑。邦四處逃竄，時楚軍追至，危急間，良借用了信的帥旗，用疑兵計退走楚軍。邦退守縈陽，他為當初不聽從信之言而深感後悔，以致落得今天的景況。邦向信求援，信卻鬧意氣不肯出兵相救。

邦得知信已領兵在城外，遂派酈迎接他。信為難酈，目的是要邦親往迎接自己。邦親自向信道歉，更將帥印交還他，信深受感動，答應邦重整軍隊，伺機反攻羽。信引領楚軍至平原，再用戰車重重包圍他們，時且率領大軍營救羽，信敗走，羽逃去。縈陽一役，信折損十萬精兵，且亦因此受重傷。平施計離間羽、布及他之間的戰友感情，令眾人與羽反目，離他而去。酈奉邦之命游說齊王罷戰，最終卻因信引起的誤會被齊王烹殺。邦得知酈的死訊，傷痛萬分，對信的行為恨之入骨。

信以成功討伐齊國，威逼邦封自己為假齊王，邦震怒，但為顧全大局亦只好答應。羽率十萬大軍直奔縈陽，全力向邦進攻。薄被召入宮中表演歌舞；她主動親近信卻遭拒絕。薄一時感觸，向信訴說身世，信同情她，最後情不自禁與她發生關係。增設計令好戰的信暫時離開邦，希望令邦孤立無援。邦重遇薄，他為報恩而納薄入宮。邦聽從良、平所言，以反間計及離間計對付羽。良用盡方法亦只能拖慢楚軍的進程；他的計策被增識破，羽因此繼續向縈陽推進。信痛恨邦搶了薄，與邦漸生嫌隙。增病重死去，羽悲痛。羽要邦投降，邦拒絕。

邦被羽放的冷箭所傷，幸未傷及要害。邦的軍情告急，信卻遲遲未肯出兵，邦焦急。羽逼令雉寫家書勸邦投降，雉為了邦的安危只好答應。邦收到雉的家書後，聽從良所言裝作漠不關心，目的是不讓羽知道自己思親情切，阻礙日後與羽談判一事。邦為當日奪去薄而對信深感歉疚，特意賜出身貴族、知書識禮的殷繬予信為妻，希望獲信原諒。羽欲烹殺邦的家眷逼令邦投降，虞阻止失敗，被邦逐出軍營。繬賢良淑德，知道信自香死後便立誓不娶，便表示願當繼室以尊重香，因而獲信接受。伯勸服羽放棄烹殺雉等人，邦鬆一口氣。

羽得知信與邦素有嫌隙，欲游說信結盟反漢，惟信卻不忘邦知遇之恩，更反嘲當日被羽鄙視。羽受盡奚落，拂袖而去。邦著信早日出兵，信卻稱時機未到。邦苦無對付羽的對策，只好聽從良所言與羽議和，以作援兵之計。羽得知虞遇難，大為震驚，即使軍情告急亦不理會。至與虞重遇，羽才知道虞比得天下更為重要，決定不再征戰，與她過平靜的生活。羽將雉交還邦，以表議和誠意。雉得知邦要立薄為妾，醋意大生。雉要參與議和大會，平、何等阻止不果。雉開出苛刻的議和條件卻未被羽接受，最後羽和邦談判破裂。

邦責怪雉令談判破裂，雉卻稱只想助他爭取最大的利益。經過多次的議和，羽、邦仍未取得共識，羽開始焦急。虞帶羽到市集，羽聽見一小孩在抹黑自己，認定是邦散播流言，對邦更見痛恨。邦、羽相遇，二人大打出手，互數對方不是。邦怒斥羽沒念及昔日結拜情義，每每要置自己於死地，羽大加反省。羽、邦最後議和，二人答應以鴻溝為界，以東歸楚，以西為漢，兩分天下，互不相犯。羽、邦因爭天下而結怨，如今戰亂平息，二人亦重拾昔日的兄弟情誼，策馬共遊。虞隨羽征戰多年，得知他終答應平息殺戮，滿心歡喜。

羽撤軍回彭城之際，雉、信竟向邦提出要乘羽撤軍來從後追擊。邦稱議和盟約已定，出兵攻羽是出爾反爾，反對出兵，惟信卻認定能打敗羽是一生最大的成就，更能因此名垂千古。信一意孤行，邦阻止不果。雉、何等也認為良機勿失，打敗羽即得天下。邦問計於良，良指信出兵已是事實，他認為要爭天下便不能存仁義。邦最後痛定思痛，讓信出兵追撃羽的大軍。楚軍突被追擊，潰不成兵，信發揮他的軍事天才，以奇兵將羽逼入九里山，成十面埋伏之陣。信更以心理戰術，在山上吹奏起楚歌，令楚軍思鄉情切，無心戀戰，兵將紛紛逃走。

羽被困垓下，深知自己已是英雄末路，他命將士送走虞，自己留下來與邦決一死戰。虞不捨與羽分隔，她知道羽英雄氣概，就算走上絕路亦欲一戰。虞為免羽有所牽掛，遂上演史上有名的霸王別姬一幕，向羽淒然惜別後便自刎而去。羽鼓其餘勇，率領二十八騎兵殺出重圍，逃至烏江旁。羽看著滔滔江水，本應可渡江而去，惟百戰未嘗一敗的他，最終難以面對失敗，最後在烏江旁自刎。良明白功成身退之理，向邦告別後便飄然遠去。邦打敗羽而取得天下，登上帝位，名為漢高祖。