俄羅斯太空空間站失事墜落地球，殘片墜毀在紐約市地鐵系統內。大量民眾被疏散，地鐵局主管傑森在地鐵通道發現了一些怪事，後來軍方更全面封鎖該地區，稱爆發了病毒。但軍方其實是想拿空間站遺骸內的蜘蛛作秘密實驗，更試圖對公眾掩蓋事實，為滅口知情的傑森夫婦而以不實罪名通緝他們。同時，變異的大蜘蛛也開始不受控制，逐漸向市中心擴散…..
