三十年代上海新政府成立，城區被劃分為租界，其中法租界由上海三大亨喬傲天、翟金棠及龔嘯山創立的三鏗公司壟斷大部分鴉片生意而雄霸一方。煙民俊傑因為偷鴉片被睇場刀疤打至重傷，其父親啟華為救親兒被斬死；舉行禁煙遊行的學生加入混戰更放火燒鴉片，傲天得知後卻不追究，反而下令放走學生。金棠是法租界第一位華人督察長，他的氣焰更連總監費沃利也不放在眼內。金棠把嘯山手下刀疤拘捕，但卻惹起嘯山大為不滿。傲天為如何擺平金棠與嘯山的仇怨大傷腦筋。傲天起床後，妻子曹月蘭為他點燃鴉片，但傲天想起拜祭啟華時被秀蓮責罵之事即放下煙槍。黎家的吉利紗廠需要貸款，黎兆匡欲安排向銀行借貸，卻發現父親國棟卻已向傲天借錢，兆匡不滿父親親近幫會。傲天請求劉美琴幫忙，美琴問嘯山是否要與金棠作對，指三人曾一起打江山，不應針鋒相對…

為了配合新政府的禁煙政策，督察長鎮岳正努力打擊煙檔；卓萬鈞被新政府委任為禁毒專員，為了順利推行禁毒他欲與傲天打好關係。傲天想公司不再做鴉片生意，嘯山即時反對，指賭場的利潤也不及鴉片十分之一。嘯山兒子學堯從法國回來，與敬泉及兆匡等好友相聚；金棠及其他督察長被萬鈞召見，要求他們推行禁毒，金棠命人把公司倉內的鴉片封存起來。金棠在百樂門掛上情人祝綺紅的名牌讓她可在這裏唱歌，老闆姚桂生怕影響生意，但金棠指自己才是老闆。傲天為學堯設宴時金棠突然出現，嘯山見三人均在，竟突然向金棠下跪道歉…

金棠因綺紅到碼頭而險墮陷阱，得兆匡協助脫身後指責綺紅；傲天欲答謝兆匡助金棠，但兆匡拒收謝禮。金棠懷疑有內鬼，更懷疑傲天向他質問，傲天指鎮岳要對付金棠，更把自己的計劃向他解釋。鎮岳見萬鈞，把金棠收藏鴉片一事告訴他；萬鈞會見傲天，要求他交出鴉片否則只有查封三鏗公司。金棠派人跟隨綺紅令她感到不是味兒，金棠離開警察廳時，手下告知綺紅回到無錫鄉下，金棠決定去找她。傲天手下準備向萬鈞交貨時，突然有幫黑衣人把鴉片搶走。萬鈞知道後指是三大亨作怪，限二十四小時內交出鴉片，否則派軍隊圍堵三鏗公司…

看完大戲後傲天向顧小樓打招呼，但小樓竟說不認識他。傲天急召嘯山與金棠開會，指希望不再做鴉片生意，轉而申請正式賭牌。金棠欲看百樂門的數簿但桂生不肯交出，金棠於是拜託傲天，勸她交出百樂門資產。桂生從手下阿福口中得知金棠要與綺紅結婚後，傷心不已。傲天回家，月蘭問他知否小樓返回上海，原來小樓是月蘭師妹，當年二人一同在北平學戲。月蘭探望小樓，更見她被銀馨等人辱罵，最終月蘭決定帶小樓去八方會館暫住。兆匡發現紗廠被日本人放火，之後向傲天慨嘆有學識都不及有勢力；傲天欣賞兆匡，指希望日後合作…

禁毒專員萬鈞被殺，日良懷疑與三大亨有關，日良命令韓立成立特別調查組，請三大亨來問話，但嘯山卻沒有出現。韓立與嘯山見面，嘯山指昨天已到了杭州，絕不知情。鎮岳為了打擊三大亨，刻意把矛頭指向嘯山。瀚林等人都想傲天舉報嘯山，只有兆匡明白傲天不想。金棠去桂生家，卻發現桂生早已離開。傲天約見兆匡，從他口中得到啟發解決事情的轉機。日良下令拘捕嘯山時，傲天突然出現，更指發現有新線報；事情告一段落嘯山鬆了一口氣後，卻怪責美琴找傲天協助。韓立私下感謝傲天幫助，更希望可與他成為朋友，傲天一口應承。

金棠通知眾人已取回百樂門數簿，以後百樂門由他作主；沃利召見金棠，說要晉升他為高級顧問，但手下只得兩人。百樂門被搗亂，金棠決心全力反擊更欲與潮州幫合作，與嘯山一決高下。桂生手下阿福哀求傲天出手解決這次內鬨，傲天要他往杭州找桂生回來。嘯山借意要美琴與學堯去杭州遊玩，更假意答應同往。金棠去與潮州幫見面，卻發現是個陷阱。嘯山與金棠發生槍戰時韓立出現欲拘捕眾人，嘯山奪車而逃卻被軍人重重圍住；傲天去監獄見金棠，努力游說他放下仇恨。傲天去八方會館找月蘭，見到小樓正在指導師妹唱《穆桂英掛帥》…

時間回到正值南北割據的二十年代，少年傲天正在啟華的生果店工作，只求自己三餐溫飽不理局世動蕩。瓊姐出現要芷晶賣身還錢時，傲天與文龍假扮警察把瓊姐趕走。原來傲天剛喪父來上海尋找妹妹小莉。「南北議和」將在上海舉行，金棠收到指示要肅清市容，搜查怡香院遇上大家姐桂生不禁驚為天人。傲天偷入後台看戲，因此與小樓遇上。傲天教訓偷竊小孩，但原來那小孩正是嘯山的兒子學堯，嘯山得知後帶同手下去尋仇。定邦與其他革命黨人正部署暗殺計劃時，突然傲天找上門……

沃利要求金棠緝拿兇手，金棠對阿添說只差一步就能升為督察長，不能有誤。傲天知道小莉認識了革命黨人，帶同文龍回到定邦的住處找她。傲天被嘯山捉著，但幸得美琴出手相救。瓊姐指桂生管理怡香院辛苦應找金棠幫手，但桂生坦言與金棠非門當戶對。傲天等待小莉時發現革命黨人，得知他們藏身地點後，立即去找金棠。傲天見檔口被惡霸鐵頭搗亂，便求嘯山出手相助，二人自此成為朋友。金棠升為第一位華人督察長，桂生為他高興，但更不敢主動親近。想不到金棠放棄出席法國人的派對，反而來找桂生。

傲天終於見到小莉，但她拒絕去拜祭父親。庭亨手下查出革命黨人仍在上海，被挖苦的金棠大怒要求手下三日內拘捕餘黨。因同黨指風聲太緊，定邦答應離開時卻遇上金棠的手下。金棠與桂生去看映畫戲後走到公園，有人襲擊桂生幸好被金棠制服；桂生回到幫會欲問出主謀，幫會眾老大直指桂生搶他們生意。警察收到線報得知道定邦的藏身處，小莉知道定邦被捕後心情慌亂。傲天從革命黨人口中偷聽到小莉有危險；小莉為救定邦，竟把炸彈綁在身上……

南北議和失敗，嘯山與傲天見士兵肆無忌憚地搶劫，令嘯山想到一條發達大計。傲天到劇院欲再見小樓卻給人趕走；得知小樓在八方會館，傲天帶眾人靜靜偷看終被發現。金棠從法蘭西回來後沒有找過桂生，想不到金棠於計與桂生見面更向她求婚。另一方面，文龍為了幫芷晶出氣弄污了金棠的汽車。小樓把《穆桂英掛帥》戲票送給傲天，傲天等人去看演出突遭人襲擊，傲天醒來時已在家中。小樓得知尚文彬讚賞她的演出，令她非常高興。嘯山與傲天遇上金棠與桂生的婚禮專車，令他有所啟發。傲天想把禮物送給小樓，豈料事與願違……

時間回到三十年代，傲天如日中天，追問日良有關賭牌的進展，日良要他再耐心等待；文彬假借父親病危再見小樓，求她不要離開自己。月蘭告知傲天已出資成立戲班，欲邀請小樓演出。國棟的紗廠生意一落千丈，決定把公司關閉。嘯山看上日良的軍權，對他阿諛奉承，見日良想要一批法國紅酒，嘯山連忙答應幫忙。傲天約見兆匡與敬泉，想知道有甚麼生意可做，兆匡建議開銀行。小樓把開戲的事告知文彬，文彬約傲天見面後指會影響聲譽，要小樓婉拒演出並與月蘭絕交。傲天決定注資入國棟的紗廠，欲與日本人一較高下；美琴知道嘯山拒絕做紗廠，氣上心頭打算離開他。

韓立相約傲天飲酒，說嘯山與日良過從甚密。嘯山為討好日良聯絡法國酒商，更叫學堯做翻譯，但最終嘯山仍不能為日良買到紅酒。傲天預料日良快會下台，更覺得韓立背後有另一位老闆。文彬的父親過世，銀馨指若小樓出現會影響尚家聲譽，文彬於是不准小樓出席喪禮。婷婷到紗廠找兆匡見他與傲天傾談甚歡，勸兆匡遠離傲天。金棠回到警察廳發現庭亨成為督察長；百樂門生意又不停蝕錢，綺紅又只顧玩樂，金棠大傷腦筋。文彬在八方會館與眾人安排父親後事時指小樓不會出席，月蘭暗感不服……

婷婷採訪郭行長時又見兆匡與傲天一起，暗感不滿；兆匡提到傲天想他拜入門下，但婷婷不喜歡。嘯山在紗廠擺出大老闆姿態，要所有人包括國棟都要服從他，並安排手下阿義做工頭。小樓打算離開上海，月蘭得悉後邀請她在自己家中暫住，更坦言文彬不敢到傲天家騷擾，小樓感激。敬泉向傲天匯報，指郭行長與日本人有間接生意來往。綺紅告知金棠將與電影公司老闆去天津拍戲，金棠表面上若無其事，卻暗中跟蹤綺紅。婷婷發現郭行長與日本人往來甚密，但報館老闆怕郭行長報復不肯刊登她的報導。小樓為演出舉行記者會卻受冷落，傲天看在眼中……

傲天代曼芳見文彬，指知道曼芳秘密；小樓看到文彬在報紙上的道歉啟示，猜想是傲天幫助。傲天幫郭天行收取惡霸的貸款後，天行曾口頭承諾幫傲天的銀行做擔保，可是他出爾反爾。兆匡懷疑天行暗中與日本軍人做生意，傲天吩咐兆匡調查。當婷婷繼續調查天行時，突然發生了一件兇殺案；婷婷質問兆匡有否參與兇殺案，兆匡否認。嘯山要紗廠工人無理加班，國棟只好盡量安慰工人。警察調查兇殺案，天行計劃誣陷銀行會計希望值此脫罪。市民知道天行的銀行出現財政危機，紛紛趕去提款；傲天銀行面臨倒閉。

嘯山經常壓迫工人，工人們有冤無路訴決定組織工會爭取合理權益；婷婷在追查斧頭幫殺人案時，得知他們計劃殺害嘯山。嘯山派打手毆打工人，傲天經過喝止，並答應給予工人們一個交代，冠潮暫且信之。傲天稱讚斧頭幫殺漢奸的行動，與冠潮為友但被拒絕。傲天與月蘭去看小樓排練，見耀光給了小樓一盒東西；傲天捉到綺紅及電影導演，他要求綺紅跟他回去，但綺紅寧死不肯。瀚林告知傲天指金棠近日生活拮据，想出售百樂門。金棠查出桂生已回上海，欲帶手下搶回財產，可是卻被傲天阻止。月蘭發現小樓服食紅丸。

時間回二十年代，自從小樓離開上海後傲天終日悶悶不樂；桂生見洋人夜總會甚有派頭，決定開一間可招呼中國人的夜總會，得金棠支持。桂生決定結束怡香院及借貸生意，要瓊姐交出所有賬簿，瓊姐怕桂生知道她虧空公款，於是找鐵頭幫手。芷晶應徵廣告女郎，鐵頭一時色心起欲對她施暴。嘯山與周大帥的手下秘密會面，得知對方要暗殺袁少帥。嘯山教傲天開槍，並叫他明晚到袁府替他引開其他人。傲天與嘯山吵翻，之後拿錢去救芷晶，但鐵頭並不放人更把傲天痛打。文龍見事態不妙，即找嘯山幫手。

傲天提議離開上海暫避風頭，但嘯山反希望把贓款拿來做生意。芷晶欲殺桂生，但桂生欣賞芷晶反請她替自己工作。金棠把嘯山拘捕，美琴與傲天去找金棠，跪求金棠放嘯山一馬。身受重傷的嘯山打算離開上海準備投靠周大帥，美琴依依不捨。鐵頭把傲天打至重傷，並要他交出一百個大洋，否則傷害啟華一家；結果傲天離開果檔，與文龍在賭場工作。庭亭再次得子，在警局內派紅雞蛋，更在金棠面前恥笑桂生不能生育。金棠計劃與桂生魚水之歡，但桂生卻忙於管理賭場。傲天在賭場巡視時，發現其中一名荷官有古怪。

傲天拆穿賭場荷官出千令金棠甚喜，決定晉陞他。傲天回華界探望美琴與學堯，更得知啟華仍對自己離開感氣憤。法國領事好友湯神父欲到天津宣教，卻被幪面賊人綁架。沃利震怒，金棠稱三日內救出神父，最後得傲天機智把神父順利救出。金棠召見傲天，傲天不敢領功，金棠決定收傲天為門生。桂生不適原來是懷了身孕，金棠喜上心頭。由於鎮岳壟斷 鴉片令價格暴升，桂生代金棠與鎮岳商談但談不攏。新署長上任後聲言要掃除上海的黃賭毒，金棠碰到一鼻子灰決定讓警察放假三天，結果法租界大亂。有流氓不聽指揮四周搶劫，金棠決定對付他們。

傲天大勝，鎮岳誓言報仇。桂生勸金棠斬草除根，但金棠不聽；桂生決定殺鎮岳，最終失敗更令表弟死去。百樂門試業，沃利大感盡興；傲天聽金棠發牢騷，更扶飲醉的金棠回家；芷晶為金棠抹身時竟被他侵犯。桂生對此事相當自責，但金棠對此全無悔意，並把責任推在桂生身上；傲天終安排芷晶到美琴家暫住。傲天發現鎮岳有過百箱鴉片將會運往北方，但金棠指徐州是周大帥地盤，沒能力對抗整支軍隊。金棠在百樂門招呼沃利時被綺紅的歌聲吸引。金棠提出想到要去杭州開會，傲天找金棠桂生代為接見，得知是他教金棠如何討好自己。

傲天與桂生等人眉來眼去，而文龍則誤以為他愛上淑英。傲天知道，鎮岳將與周大帥的手下交收鴉片，於是提議假扮軍人搶走鴉片。傲天與鎮岳手下搏火時遇上一隊軍隊，更發現嘯山身影。桂生設宴慶祝，晚上傲天卻誤入桂生睡房；金棠回來見到傲天從桂生房出來不禁勃然大怒。傲天向金棠解釋搶走鴉片理由時，桂生帶淑英來見傲天，指代他向淑英提親。桂生建議成立新公司處理鴉片並交由傲天打理，但金棠拒絕。嘯山對傲天說周大帥已答應幫助金棠，但他也想賺一筆，故此拜託傲天約金棠見面。金棠為綺紅打傷人，但原來那人正是督軍兒子。

金棠得罪了督軍兒子後，檔口每日被查連碼頭也被封鎖；金棠欲集齊兄弟殺入華界，桂生阻止更出面代為說項。桂生託傲天請嘯山出手要大帥撤走封鎖碼頭的士兵，大帥指除非桂生自插一刀。桂生向金棠說嘯山有周大帥支持應與他合作，金棠與他約談新公司事宜，嘯山為公司改名為「三鏗公司」。傲天深夜回家，淑英大哭大吵埋怨傲天冷落她。金棠回家見桂生，桂生問金棠這幾天去了甚麼地方，得知他說謊後聲言與他恩斷義絕離開翟宅。三鏗公司終於成立，傲天與手下在公司門外被廣東幫伏擊，文龍看到阿東與阿南慘死，決定回鄉下重過平淡生活。

回到三十年代，傲天為新政府出錢出力，獲得委員長親筆題「愛國愛民」四字。小樓從北平回來探望月蘭，月蘭則欲為她撮合做媒。學堯的電影公司開幕，也有投資入股的傲天到場支持。婷婷採訪新政府與日本人興建鐵路時，李參事在中途被刺殺。韓立約見傲天請他協助找出兇手，傲天從照片中得知兇手是紗廠工人大奎。大奎被人暗殺，冠潮與斧頭幫黨人大感震怒。百樂門經營不善，結業前最後一夜，桂生出現更把金棠送贈的財產交回他。小樓到訪，託傲天出面推卻日本人邀約在慶典上演唱之事，傲天因此認識日本人東條原二。學堯稱將與日本人合作開拍電影。

東條與嘯山成為朋友後，東條欲邀請上海名人參加天長節，小蝶得知後指願意盡力幫忙。天長節規定所有記者都要申請記者證，冠潮約見婷婷，希望她能代辦記者證。冠潮與黨友欲調查與東條有關的人。俊傑負責跟蹤小蝶卻被拐走。東條邀請嘯山出席天長節，在小蝶勸告後終答允。國統處的人帶同士兵準備把斧頭幫一網打盡，但突然遇到庭亨與法租界警察，庭亨更出面替他們解圍。傲天託兆匡把慰問金交給大奎家人，並希望冠潮等人立即離開上海；韓立得到紗廠的工人名單，他下令在一天內，拘捕所有工人，寧枉勿縱。

傲天夜會韓立請求他放走所有工人，韓立指只有交出冠潮，才能令委員長釋懷。婷婷把記者證交給冠潮，離開時兆匡出現，婷婷質問兆匡為何要跟蹤自己，更問兆匡是否已成了傲天門生。傲天被授予勳章，眾商家都對他另眼相看。日本總工程師已死，津北鐵路要從新招標。傲天希望鐵路由中國人奪得，因此主動聯絡華商希望能集資競投。在學堯的電影酒會上傲天詢問電影內容，學堯指是讚揚日本軍人的故事，並且東條有份投資，傲天聽後震怒。日軍發動侵華作戰，韓立約見傲天指委員長要召集所有愛國人士，一致抗日，傲天願意傾盡全力相助。

日軍入侵河南快要攻打上海，傲天請求耀光發起抗日粵劇義演。傲天讓兆匡負責組成特別行動隊，負責協助中國軍隊運送物資與維持治安。學堯希望停止電影拍攝，一家人離開上海，但嘯山卻想從東條着手拉攏日本人。東條看出嘯山來意，取出一份抗日份子名單要嘯山剷除他們。耀光受傷入院，傲天下令派人保護耀光；俊傑回到上海拜託婷婷用暗號集齊斧頭幫成員一同抗日，婷婷終得知兆匡苦衷。耀光醒來後突然有人衝入病房，小樓極力反抗，傲天出手相救更替小樓擋槍受傷。桂生收留了一班婦孺，並為抗日籌款，但她想找傲天幫忙離開華界；金棠約見桂生，再提出欲與重修舊好。東條指金棠與傲天都是嘯山好友，威迫二人歸順日軍。

嘯山約見金棠與傲天，希望三人一同為日軍出力，但二人一口拒絕。金棠到寺廟，把大部分財產交給桂生作為抗日經費。月蘭突然從英國回來，責罵傲天不通知曾受傷。日軍攻陷華界，特別行動隊傷亡慘重。民眾湧入法租界治安大亂；月蘭與小樓被暴徒襲擊幸被兆匡所救。月蘭傷口發炎及發高燒，但抗生素被日軍搶光。上海淪陷，韓立偷偷回來約見傲天，希望傲天假借投靠東條以搜集情報。傲天與眾人外出，突然被人開槍伏擊；嘯山探望傲天，指國統局不守信用；東條把抗生素交給傲天，傲天決定向東條捐錢，眾門生反對，傲天指誰不滿可以離開。

美琴與學堯要離開上海，但被嘯山發現把母子鎖入房中。華界淪陷，金棠勸桂生離開，但桂生堅持不走。金棠了解因由後決定協助桂生拯救所有人離開華界。月蘭無意中發現舊戲票，感到事有蹊蹺。月蘭見小樓把所知相告，小樓知道傲天喜歡自己不知如何應對。嘯山受東條命令處決金棠，混亂間卻發現大量通行證，於是捉金棠回去審問。凌晨阿添救走金棠，更安排金棠離開上海，但金棠指要找桂生。嘯山派人捉游擊隊員，金棠趕至叫桂生帶所有人離開，自己則去引開嘯山，二人發生槍戰。東條指現在日軍物資缺乏，命嘯山搶光所有物資交給日軍。

兆匡招集斧頭幫及傲天的舊門生成立新隊伍，欲把華界婦女送抵法租界，敬泉指必須要有日軍簽發的通行證。傲天收到東條的指示說服三名商人加入東亞和平促進會，傲天到達與韓立約見地方時，竟發現小樓出現。嘯山知道傲天密會小樓，指傲天也拈花惹草。兆匡約見學堯，請求他借出通行證和貨車，可是學堯怕被嘯山知道，指需要考慮；學堯把請求告知美琴時剛巧被嘯山聽見，美琴立即拒絕。傲天宴請各界商人，希望他們加入東亞和平促進會。有商人不肯加入，傲天即利用暴力迫他就範。月蘭在無意中拾獲有關信件，以為真是小樓給傲天的情信。

嘯山派人每日監視傲天的一舉一動；另一方面，東條讚傲天把東亞和平促進會舉辦得有聲有色。小蝶成功盜取日軍研發細菌武器文件，欲匯報給韓立時遇上襲擊受傷；韓立命小樓尋找小蝶。月蘭跟蹤傲天，看見他進入旅館。嘯山手下告知，傲天與小樓曾去過華界，嘯山覺得奇怪，即命人監視小樓。嘯山發現傲天與小樓都相繼進入楊子堂會，即入內搜查。月蘭終於按耐不住，決定與小樓講清楚。她衝進小樓家，見到傲天亦在，月蘭整個人崩潰了。月蘭找美琴傾訴，剛巧被嘯山聽到。月蘭把傲天私奔的消息告知嘯山，嘯山即派人去捉拿他們。

嘯山來到小樓樓下，跟蹤傲天；韓立發現傲天身陷險境，決定留在上海接應他。嘯山決定把傲天二人交由東條處置；被囚的傲天為安慰小樓而提起《穆桂英掛帥》，小樓即時為他獻唱。傲天逃走令東條怒氣衝天，嘯山為求將功補過，竟要學堯替他拍攝自己屠殺抗日份子的影片。美琴欲一家離開上海，但嘯山指根本無路可走。美琴失蹤，嘯山相當緊張。他命令手下四出搜查。這時傲天出現坦言是自己軟禁美琴，要嘯山用游擊隊名單，及東條的人頭來交換。嘯山心為了美琴性命只得應承。美琴知道嘯山應承殺東條，改過自新終感安慰。

傲天決定去對付東條和嘯山，兆匡欲陪他同往，但傲天拒絕。嘯山帶同影片和游擊隊名單去拜見東條，東條大感高興之際突然有人出現，把形勢扭轉。美琴知道嘯山已死極度悲憤，傲天把槍交給美琴，讓美琴能殺他來填命。傲天決定離開上海，臨走前把屋契和上海的物業全交給兆匡打理，更要瀚林等人負責協助他。抗戰勝利後，兆匡為國家出錢出力受眾人讚賞。委員長命令清算戰時漢奸，婷婷擔心傲天被人誤為是漢奸。傲天與月蘭一直隱居香港，但月蘭掛念上海，終令傲天同意與她一同回去。韓立重遇傲天，傲天問政府有否打算為他平反。

委員長為了把上海打造成新社會，決定不替傲天平反。傲天欲拿回自己的財產，但被兆匡一口拒絕。婷婷提議訪問傲天，把他戰時的事跡報道出來，還他清白。傲天終與瀚林會面，他把兆匡的惡行全告知傲天。記者報道了傲天的住址，引來愛國份子的聲討；兆匡託人把去香港的機票送給傲天，叫他們盡快離開。婷婷無意中得知兆匡真心意，決以離婚相逼要兆匡為傲天平反。傲天決定清理門戶，與瀚林來找兆匡；傲天被控通敵叛國罪，要接受軍事法庭的審訊。律師們把他與日本人的勾結證據呈上；傲天最後選擇自辯。