故事敘述王國裡兩情相悅的湯姆與瑪麗要結婚了，但是一心想橫刀奪愛的邪惡傢伙巴納比卻意圖不軌，在他們結婚前夕展開他的可怕陰謀，他雇用了兩個幫手計畫要淹死湯姆，並且偷走瑪麗放在牧羊女的小羊，以逼迫瑪麗與其結婚。然而他這兩個幫手剛朱諾和羅德利哥卻有不同的計畫，他們沒淹死湯姆而是把他賣給吉普賽人當奴隸，湯姆躲過死劫立刻回到玩具王國拯救愛人。不料他們之後又為了尋找走失的羊而進入迷途森林中，因而進入一位玩具師傅所在的玩具王國。