驍勇善戰的蘭陵王在春香的捨身相救下，擊退了入侵北齊的北周大軍，回到朝廷後卻面臨奸臣和士開的狡猾詭計，蘭陵王也被其陷害入獄計劃逼皇帝退位。而蘭陵王也在此時邂逅民間俠女木蘭，並與木蘭漸生情愫，然而他卻發現木蘭身上隱藏著一個驚人的秘密…。
