太子乃一國之本，當宋真宗的第五個兒子離奇暴斃，死在他的母妃沈妃懷裡時，皇宮內迷霧重重，無人知曉誰是兇手。遠離皇城的瀘州包家，一個天生異常的黑孩子降臨人世，被親人拋棄荒野，虎都不食的孩子，最終被大哥抱回家，本不同意的包嫂，最終不忍心將孩子扔在荒野，收留了幼兒包拯，從那時起包拯的心裡認定，包大哥和包嫂為他的爹娘。轉眼八年後，小包拯在大哥家安全長大，卻成了數不清羊的傻子。為爭包家留給小包拯那份遺產的包二嫂，設計將小包拯推入井中。當晚天狗食月，宮裡李妃誕下的龍子被宋真宗設計用一隻狸貓掉了包，在八賢王的幫助下，由真宗侍衛周懷仁和奶媽保護著送到了鄉下，賜名趙受益。

苦等皇子消息的宋真宗，等來了皇子安全到達鄉下的喜訊，真宗決定宴請百官。大殿上，陳林抱出早已準備好的假皇子，以假亂真，讓文武百官的眼睛都盯在假皇子身上，設下迷障，找出兇手。身處鄉下的真皇子也並不順利，奶媽因受到驚嚇和顛簸而沒有奶水，在郎中診斷後，周懷仁不得不親自幫她疏通，讓兩人原本互不信任的關係，進了一步。孩童時期的小包拯陰差陽錯，遇到了小雨柔和被爹遺棄的小端午，無奈之下將小端午帶回家，被嫂嫂好心收留。轉眼幾年過去，小包拯已經長大，真皇子意兒和奶媽的孩子青女結伴成長，四人儼然是一家子。

奶媽安葬她的男人，道出連自己都忘了還有一個男人。上朝時，真宗宣佈要立皇后，樞密使張德林卻讓皇上先立太子，真宗大為不悅，並懷疑張德林是這只幕後黑手，要將他調離朝廷，削弱實力。回到後宮，真宗與沈妃互訴真情，要立沈妃為後，沈妃動容答應侍寢。一夜過後真宗不顧八賢王阻攔，執意要立沈妃為後，卻也是同時，沈妃上吊自殺，真宗悲痛不已。暗中保護意兒的太監喜來回宮，告知鄉下也不再安全，真宗決定殺掉假意兒，接回真意兒。迎接皇子的大隊，讓意兒一時無法接受身份的轉變，更與周兒分開不知何日才能相見，在朝堂上當著文武百官的面，朝著周懷仁叫了聲爹。並不知情的李妃，以為親手毒死了自己兒子，悲傷至發瘋。

本以為要被處決的包拯，被雨柔救下，在她的提醒下，包拯想起了曾經短暫的相識，雨柔托包拯捎信，包拯借機請雨柔放了身世淒慘的冷清，與他一同進京。身在邊關的張德林，頻繁要糧餉，加深了真宗的懷疑。獨在後宮的劉娥，得不到張德林的消息，倍感孤獨。回到皇宮的意兒，對鄉下生活念念不忘，對周懷仁的依賴，讓他打心底認為周懷仁是他爹，下意識的稱呼，埋下隱患。明白皇宮暗流湧動的周懷仁將意兒託付給奶媽。楊妃和劉娥的煽風點火，讓本就不安的真宗，下令讓周懷仁以死證明意兒是真皇子。選擇用侍衛的方式結束生命的周懷仁，與奶媽訣別，讓陳林公公保護意兒，最後自刎證明意兒的是真宗的親骨肉。

大牢裡尹若朝欲嚴刑拷打，王朝馬漢搜出包拯身上的信，阻攔尹若朝，信上雨柔寫了她與包拯私定終身，包拯不明所以，尹若朝憤怒要打死包拯，王延齡出面阻攔，另一邊冷清美酒美食被好生招待著。聽完包拯的敘述，求王延齡放他去考科舉，王延齡拒絕了他，真假皇子案不查清，誰都自身難保，包拯提出讓他來試一試。被抬進冷清屋的包拯，先取得冷清的信任，又通過排演面見皇上，打亂問題順序，套出冷清真話，揭開真假皇子案的謎底，王延齡賞識，派人送他去考科舉。宮內真宗越想越不安，經過嚴刑拷打，冷清只提供了娘娘這個線索，王延齡帶著答案回皇宮覆命，得知真相後，在八賢王引導下，真宗決定徹查後宮。

事發時，意兒流淚說要以後孝敬奶媽，令已經將他當親生骨肉的奶媽流淚，吃下毒點心，抱住兩個孩子，讓他們以後互相照應。包拯從中推理出，是奶媽自己毒死了自己。劉娥在宮裡不知要不要給張德林報信求救。真宗瞭解了八賢王還未回城，便再次找來包拯，以宋員外家的故事讓他猜兇手，不料包拯的答案，印證了真宗的懷疑，八賢王正是幕後那只黑手。另一邊八賢王借保衛皇城之名，調兵遣將，將開封城圍住，困住城內的人，禁軍統領夏懷敏雖然疑心，卻被迫聽命于八賢王。真宗趕到劉娥宮內，說出真相，讓劉娥給張德林寫信前來護駕。封鎖宮門，使得消息無法傳出，迫于無奈，劉娥將張德林給她的信鴿放飛，讓他速速回來救駕。

坐上太后位置的劉娥，私會張德林，張德林欲奪天下，讓劉娥對已經成為仁宗的意兒下手，劉娥無奈答應。深夜，小仁宗向守護在他身邊的陳林說出心裡的恐懼，陳林教他如何行事說話。破格為監察禦史的包拯，成為宰相王延齡和樞密使張德林爭搶的物件，而他的選擇，讓王延齡松了一口氣。在張德林家，包拯看到了他的朋黨，見到了他得來的西夏戰利品，面對張德林的拉攏，他始終態度不明。第二天朝堂上范仲淹要將包拯驅逐出朝堂，被劉娥壓下，而小仁宗只表示聽母后的。劉娥欲給張德林天下兵馬大元帥的實權，滿朝文武不敢有異議，唯獨包拯站出來，揭開張德林多年並無功績的實情，就在爭吵不休時，小仁宗腹痛昏倒。張德林命令夏懷敏關閉城門誰都不能出入。

雨柔一路跟蹤包拯到他家，管他要當初借給他的銀子逃婚，開價一萬兩，趕也趕不走。這時尋了多處後的尹若朝找上門來，王朝馬漢四處翻找，卻唯獨放過了衣櫃，最後尹若朝看到桌上的兩副碗筷，找出了雨柔，兩次逃婚不成，雨柔和包拯結下了梁子。深夜包拯獨自回想這一路經歷。劉娥書房，西夏侵擾，國庫虧空，仗打不了，議和也沒有資本，劉娥和王延齡張德林商量抓出幾條蛀蟲，殺一儆百。為了穩住張德林，王延齡找他解釋包拯不是他的人，共同決定讓包拯來查清殺手。另一邊劉複不甘心雨柔三番五次去找包拯，帶人砸了他家。

皇宮內小仁宗日日苦讀詩書。宮外，尹若朝本要苦口婆心勸雨柔嫁給劉複，沒想到雨柔明面上答應嫁給劉複，暗地裡欲找展昭殺劉複，看著雨柔長大的王朝馬漢，也要助雨柔殺劉複。劉複在聽雨樓內聚集朝廷官員，給包拯辦喜事，又透露出包拯查誰要刺殺自己，官員們紛紛表忠心，包拯的警告劉複充耳不聞，並強行將他送入洞房。洞房內子雨警惕，包拯表明只是來查案的態度。楊太妃偷偷看望瘋了的仁宗生母李妃，將一肚子心裡話說給她聽。劉娥欲留張德林在宮中過夜，不料張德林直言有太多雙眼睛在盯著他們後離開。夜晚皇宮內回蕩著李妃要見皇上的叫聲，劉娥讓人關上門窗，害怕聽到。不知內情的小仁宗問陳林，陳林只能回答是一個瘋了的娘娘。

劉複險些喪命，聽雨樓也變得不再安全。竹林裡王延齡與張德林碰面，一致認為順河村的這把火，一旦燒起來，將讓他們葬身火海。張德林進宮看望夜夜失眠的劉娥，劉娥訴說心中噩夢，張德林則讓劉娥除掉夜夜哭喊的李妃，來結束噩夢。不顧鴇媽阻攔，莊冰寒再次來見子雨，遺憾只割掉劉複一隻耳朵，子雨提起奪命暗器，莊冰寒不知，倆人懷疑還有人要殺劉複。包拯帶著暗器來開封府討教，王朝馬漢稱這是江湖人才會有的暗器，尹若朝更是勸他蒙混過關，別引火自焚。拎著匣子去匣子店詢問的包拯被逛街的雨柔撞見，跟了上去，目睹夥計誤把包拯當偷匣子的賊暴打的場面。聽雨樓內，子雨傾盡家財要殺劉複，莊冰寒則想與她遠走高飛，子雨說出不殺劉複絕不離開的決心。

劉娥猶豫不定時，李妃突然大喊太子該讀書了，幫劉娥下定決心，第二天派人送李妃出宮，與此同時張德林、王延齡紛紛得到消息，派人圍追堵截，欲將皇上生母掌握在自己手裡。展昭急於殺劉複，師兄展無為卻橫加阻攔，讓他不要動宰相的棋子。張德林進宮質問劉娥與他同床異夢，劉娥撕破臉，直言彼此都是人心隔肚皮。黑白刺客多番交手不相上下，卻導致李妃失蹤，為後來埋下隱患。冷清的聽雨樓，子雨主動陪劉複喝酒，欲殺他，而包拯從劉複嘴裡得知他掌握著官員們不可告人的秘密。喝醉了的子雨在送劉複回房時，掉落匕首被包拯撿到，錯過殺他的機會。醉倒在自己房間的子雨，大喊要殺了他，引劉複疑心。黑衣人將一個匣子扔到聽雨樓前。

在劉娥的威逼下，張德林無奈妥協。在兩個兒子之間，張子榮道出張德林心中早已決定將他留下，從此張子榮留在了仁宗身邊，張子雍不理解父親的選擇，張德林只讓他記住張家真正的敵人在朝廷。逃跑的李妃，被一個傻子撿回家。包拯找來王朝馬漢，幫他守在聽雨樓門口等有嫌疑的莊冰寒。包拯和劉複約定兩天之內，必須查出兇手，包拯答應並讓他必須配合。聽雨樓外，王朝馬漢不僅等到了來聽雨樓的莊冰寒，還等來了黑衣人展昭，倆人暗中觀察。子雨察覺包拯懷疑莊冰寒，勸他趕快離開。包拯逼問子雨身世，劉複叫囂要殺了她，包拯點破真正要殺他的人在朝廷。在莊冰寒的感化下，子雨決定放棄報仇，跟他遠走天涯。

王朝的出現，讓劉複信以為真，與此同時雨柔趕來勸劉複吃下，反讓劉複心生懷疑，割了莊冰寒耳朵，逼他吃下，並要看結果試雨柔真心。趕來的子雨目睹這一切，莊冰寒最後神勇，奪刀要殺劉複，卻被劉複殺死，子雨奪刀要殺劉複，被劉複打暈，包拯阻攔劉複殺子雨。宮內恰逢劉娥壽辰，禁軍統領夏懷敏也受邀到來，言談之間，劉娥和楊太妃盡是拉攏之意，酒過三巡，夏懷敏送楊太妃回宮後，見到楊太妃沐浴，倆人從此糾纏不休。聽雨樓內，包拯詢問子雨經歷，子雨說明劉複曾經收留了被街痞欺負的她和她男人，但也是劉複，親手殺了她男人。王朝不忍心子雨受矇騙傷心，不顧包拯阻攔，告訴她關於莊冰寒的全部真相，子雨大受刺激。

包拯要求牽連官員每個都要到場，與劉複一同玩一個遊戲，就能查出兇手。被迫聚集起來的官員不解劉複意圖，劉複假借姑娘們想大人們，逼他們戴上豬臉玩遊戲。提前進宮的張德林和王延齡已察覺今晚兇險，特命夏懷敏守好宮門。聽雨樓內劉複當著眾官員的面表明國庫虧空，朝廷要殺一儆百，他們當中要殺自己的人，也可能被真正的殺手殺掉。死了的人，可以救活著的人，反倒幫了大家。宮裡劉娥後悔沒讓尹若朝查案，怕包拯捅出大簍子。聽雨樓外，豬臉遊戲開始，劉複找人代替了他，和包拯躲在樓上觀看。恐慌的眾官員先殺死了劉複替身，發現不是劉複後，開始互相殘殺。這時白衣殺手和黑衣殺手紛紛趕到，並打了起來。

劉娥欲穩住朝局，穩住張王二人，守住趙家天下，直言殺包拯一人，一切可以如舊，王延齡憤慨難得有一個乾淨的官，卻要殺他，而不殺劉複，就是告訴天下人朝廷是死豬不怕開水燙。張德林則主張兩個都該殺。開封城外，兩路大軍對峙。牢裡劉複叫囂包拯必死無疑，包拯淡然應對，雨柔前來探望，並打賭包拯若能離開大牢，就嫁給他。郭槐鞭打陳林，說出心底對他的忌憚，這時劉娥到來，恨陳林惹出天大的麻煩，讓她無法選擇，陳林卻說姐姐和太后，劉娥只能選擇當一個，讓劉娥明白局勢利弊。猶豫之中，尹若朝來報，劉複建的新宅子被燒，這把民怨燃起的大火，讓劉娥做出了選擇。

騎著驢跟包拯回家的雨柔，十分甜蜜，等了多天的包嫂終於等到包拯，只是雨柔的出現讓她措手不及。回到家，包拯才知道原來家裡的喜事是端午和他的婚事。包嫂極力反對他與雨柔的婚事，包拯也不妥協。多年後雨柔再次見到端午，端午感謝她的相助，讓她今天可以坐在這裡。包拯將他與雨柔的事情，來龍去脈講給包嫂，包嫂依舊不同意。小包勉好奇雨柔來歷，雨柔只笑她是包拯撿回來的。晚飯時，一桌人氣氛尷尬，飯後雨柔找到包嫂表示她決不放棄包拯，端午則在瞭解包拯心思後，去找包嫂主動放棄和包拯的婚事。

到達約定時間地點，果不其然等來了綁匪，黑衣人識破，包拯等人現身將他團團圍住，一陣打鬥之後，黑衣人說出人質所在地點，包拯說知道他是誰，並放走了黑衣人，相信他會來找自己。回到衙門，包拯等來了黑衣人展昭，倆人在大牢裡，對於何為公平產生了激烈的辯論，最終沒有勝負，展昭直言想關他入大牢是癡心妄想，而包拯則說他已經在牢裡待夠時間可以走了。宮裡騎人比劍的是長大了的仁宗和張子榮，仁宗的馬摔倒，一旁的青女焦急上前，擔憂仁宗，而仁宗卻爬起來，還要再戰。校場裡張子雍舞著先帝賜給張德林的尚方寶劍，十分不屑這把沒開刃的劍。

歌聲悠悠，仁宗看著戲子，淚流滿面，兒時往事一幕幕出現在腦海，歌曲結束，劉娥震怒，戲子當著皇上的面唱亡國曲子，該亂棍打死。仁宗出面阻攔，坦言是他兒時玩伴周兒，要帶她進宮敘舊。仁宗與周兒和青女敘舊，詢問周兒後來的遭遇，卻感歎再也回不去兒時了。楊太妃驚訝于周兒的身世，不明白劉娥為何要找出她，劉娥坦言歸政是遲早的事情，若想歸政之後仁宗依舊聽她的，有情人終成眷屬，才是她最想看到的。沉浸在喜悅中的仁宗，讓張子榮擔憂，坦言突如其來的重逢太可疑。與青女同睡的周兒，問到仁宗生母是誰，青女警告周兒，宮裡說錯一句話就會付出生命，並告訴周兒，意兒還是個不能主事的皇上。

李妃說只要包拯幫她辦成事情，便可保證包勉飛黃騰達，而包嫂只希望包勉好好讀書，憑藉真本事考功名。包拯直言若拿包勉前途做交易，他寧可將關於李妃的奏章付之一炬。宮裡劉娥找來張王二人，坦言皇上想要娶青梅竹馬的玩伴周兒，王延齡讓劉娥把這個難題放在朝上，讓百官一起幫著解決。張王二人感歎劉娥有手腕。張子榮找到周兒分析局勢，勸她不要嫁給皇上，周兒不信張子榮真心幫皇上，可自己本來也想找張子榮，幫忙勸皇上不要娶自己。劉娥再次找來仁宗確認他要娶周兒的心意，仁宗下定決心。周兒見到仁宗，坦言不能嫁給仁宗，他們一個在天上，一個在地下，天子就該娶配得上他的女人，等他能做主，就算做妾，周兒也願意。

張子雍和他的手下張東研究皇宮地圖。劉娥召來張王二人，坦言一朝天子一朝臣，若要歸政，就得讓皇上新立一口鍋，這時又來了包拯勸劉娥歸政的奏章。張子雍跟張東講明計畫，要對張燕燕住的明月小築動手。郭槐端來牌子，讓仁宗憑運氣選，今晚去哪個美人那裡，仁宗選中王靈兒的梧桐小築。張子雍在挑選人潛入宮之後，還是決定自己去。王靈兒學著周兒的樣子給仁宗唱《虞美人》，在得知她第二天才十五歲後，仁宗不忍心讓她侍寢，便去了明月小築，恰巧碰上張燕燕在沐浴。

王延齡傷心回想與王靈兒的點滴，展無為來報包拯已經回到開封，王延齡發誓誰害了靈兒，他就毀了誰的餘生。仁宗心神不寧，總是回想起那場火。劉娥跟楊太妃訴說，這場火讓張王二人都成了受害者，有人在往她身上潑髒水。回開封的路上前面有人開道，後面有人保護，包拯一路疑惑的回到城裡。尹若朝帶著包拯直接進宮見劉娥，劉娥正式命他調查火案，並示意他先查郭槐，但包拯卻要先查現場。在火案現場包拯勘察明月小築。青女勸仁宗吃藥，仁宗不理，周兒用激將法，讓他一定要堅強。包拯又去勘察了梧桐小築。

包拯又找到張德林，感謝他派人相助，張德林承認，包拯心中起疑。仁宗來看望王靈兒，送她生日禮物。仁宗心痛她替自己受苦，張子榮告誡仁宗，想害他們的人，從未把他們當孩子。大牢裡打更太監不識救皇上的太監，講明當時情況。尹若朝教包拯找替罪羔羊，包拯則問誰是火案最大的受益者。王守忠心急為何包拯不找他，包拯則說該知道的他都知道了。尹若朝請郭槐吃酒，想得知是誰受益，但郭槐突然中毒身亡。王朝馬漢找到包拯讓他快回開封府衙，包拯趕回開封府。劉娥質問為何在牢裡郭槐死了，劉娥更加說不清火案與自己無關，命禁軍接手開封府衙，並關押尹若朝入大牢。仁宗得知郭槐被毒死，更加認為這把火會燒死自己。

包拯點破他知道那個罐子裡裝的是燈油，周兒依舊不正面回答，只說梧桐小築的火也是沖仁宗去的。包拯詢問夏懷敏火案詳情，夏懷敏懷疑有人要陷害他。楊太妃欲求劉娥，讓張德林不要為難夏懷敏，置氣的劉娥說了讓夏懷敏有本事就殺了張德林的氣話。夏懷敏回顧他所看到的火案全過程，包拯更加疑心兩個太監。楊太妃把劉娥的話告訴夏懷敏，夏懷敏欲殺張德林。張子榮找到張德林問張子雍放火事情，並告知梧桐小築的火是自己放的。張德林趕去校場讓張子雍知道弟弟為了救他身處險境，讓他不要再輕舉妄動。仁宗問張子榮是否知道誰救的他，並讓他安排周兒出宮。張德林回府路上遇刺，被箭射傷，旁觀的展無為回府稟告王延齡是禁軍刺殺張德林，王延齡打算靜觀不動。

張德林與夏懷敏欲用一杯酒將矛盾化解。牢房中包拯和尹若朝分析王守忠去向成迷。喝了酒的夏懷敏坦言無奈才要殺張德林，而此時才明白，酒裡有毒，張德林只是要逼他交出解藥。牢中包拯和尹若朝分析王守忠出現的時間不對，肯定另有隱情。毒發的夏懷敏坦言自己是迫不得已，二人都同意絕不傷害女人，倆人達成協議互換資訊。包拯和尹若朝分析出是王守忠找人殺了郭槐。展無為將張夏二人情況稟告王延齡，王延齡被他們弄糊塗了。剛喝完解藥，包拯就來求見張德林，分析兩個神秘太監可疑，並說出兩人肯定知道宮中要出事。

包拯帶人回到府衙，王守忠不明，包拯告知有人刺殺他。包拯再次來看尹若朝，聊到王守忠沉不住氣了，反而洗清夏懷敏嫌疑。張子雍給王守忠金條，讓他避避風頭，王守忠氣憤于他和張德林不兌現給他的前途。回到開封府衙的王守忠被夏懷敏點破兩人關係，將其捉住。王守忠消失，讓火案更加成謎，夏懷敏把責任推到包拯和王朝馬漢等人身上，包拯則說王守忠失蹤，真相不遠了。仁宗再次叮囑張子榮，讓周兒趕快出宮。張子榮找到張德林，讓他送周兒出宮，並不許傷害她。包拯碰見周兒，分析碎了的罐子。出宮時夏懷敏攔住張德林，勸他告訴張子雍交友要慎重，張德林明白了王守忠去向。

仁宗迫於無奈，只得答應完璧歸趙的方法。張子榮攔住劉娥轎子，求劉娥把周兒嫁給自己，劉娥後悔讓張德林和他把後宮當成了家。包拯將皇上近況告訴李妃，勸她不要著急，而李妃已經急不可耐，並請雨柔幫忙找王守忠下落。劉娥召見周兒，問她是誰讓張子榮改變了主意，並打算第二天將她嫁出去。被藏起來的王守忠見到夏懷敏，夏懷敏欲借刀殺王守忠。周兒見仁宗，含淚訴他們的弱小，勸仁宗一定要強大，做個好皇帝。青女跑去找劉娥和楊太妃，引她們去張子榮屋，發現張子榮與周兒做出有違宮闈的事情，欲亂棍打死周兒，在張子榮的力保下，劉娥說出她本就打算把周兒嫁給張子榮，大家才發現都被劉娥騙了，仁宗絕望。

迫于無奈，仁宗講出實情，火是仁宗放的，是為了拿回劉娥掌控的權利，張子雍雖然欲放火嫁禍給王延齡，助張燕燕登上後位，可萬沒想到他們成了救出皇上的人。張子榮和周兒矛盾加深，卻也無可奈何，周兒直言會記住張子榮是殺死靈兒的兇手。劉娥張德林帶著周兒和張子榮來和仁宗道別，包拯阻攔，說火案查清之前誰也不能走，張德林怒斥，只給一天時間，真相和包拯的腦袋，他必要一個，劉娥也急於知道真相。張德林告訴夏懷敏，包拯即將揭開真相，王守忠是隱患。

失蹤的王守忠原來是被展昭抓走，在包拯的追問下，王守忠為保命說出真相。在雨柔的求助下，展昭無奈答應繼續看守王守忠。安葬好王靈兒的王延齡在墓前傷心欲絕，張德林趕來提醒他早一天知道真相，結果可能會不一樣。雨柔懂包拯明知真相卻不能說的痛苦，說她就喜歡包拯臉黑心乾淨。回到府衙，包拯發現張王二人和尹若朝在等他說出真相。雨柔回到聽雨樓就發現李妃不見了，四處尋找，而李妃跑去宮門，要求夏懷敏帶她去見楊太妃。逼問不出結果，張德林先開口將張子雍和張子榮所為講明，王延齡心痛，逼問燒皇上的火是誰放的，包拯說出是仁宗自己放火的真相。青女無意中看到李妃被帶進楊太妃屋，楊太妃認證了李妃的身份，青女也得知了這個秘密。

雨柔設計進入開封府衙，尹若朝怪包拯捅了馬蜂窩，現在張王二人肯定去調兵遣將了，雨柔這時進來，告訴包拯李妃丟了。宮內仁宗和張子榮坦言劉娥的心事，這麼多年她確實在護著自己，不忍心對付她，張子榮為讓仁宗下定決心，帶他去見李妃，母子二人相見，淚流不止。太監王德報劉娥張王二人家中有異動。府衙內包拯推測李妃獨自進宮去了，並詢問雨柔和李妃是如何相識的。張子榮感謝楊太妃和夏懷敏的相助，並望禁軍保衛皇城，自己會出宮安撫住張德林。雨柔回憶和李妃在鄉下傻子家結識過程，也是雨柔讓她去端縣找包拯的。

被仁宗和張王二人拋棄的劉娥，萬般無奈下，交出玉璽，交出權利，她守住了趙家天下，讓仁宗也一定要守住，孑然一身離開權力中心。最終王守忠被斬，張子雍張東關入開封府，火案塵埃落定。劉娥病重再次見到李妃，李妃假意感謝，實則是向劉娥炫耀她如今的地位。張德林去牢裡看兒子，張子雍覺得他的結局不公平，張德林教他什麼人有什麼命。仁宗欲重賞包拯，可國庫吃緊暫且擱置，包拯則上書讓仁宗對放火之事昭告天下道歉，仁宗不答應。尹若朝來找包拯吃酒，勸他不要再讓仁宗道歉了，這樣會惹禍上身，並問他仁宗給了個什麼官職，包拯說開封府尹。王延齡傷心不知道該找誰替靈兒報仇。

帶著親手做的點心來到聽雨樓的端午，找到雨柔，請她幫包家續香火，雨柔嚴厲拒絕，帶端午去找包嫂理論。包拯讓王朝馬漢彌補受冤者損失。雨柔找到包嫂，直言娶她是對端午的不公平，但在包嫂的辯解下，雨柔被說服，並答應加入包家。回到家的張子榮發現他哥沒回來，著急時，張東回來說張子雍要住在聽雨樓潛心學習，不回來了，張德林生氣。聽雨樓內張子雍背詩，張東附和，讀了幾年的書並沒有太多長進，張德林無奈。王朝馬漢去找做枷的尹若朝翻倍要銀子，尹若朝說要錢沒有，要命一條。尹若朝去府衙找包拯要告雨柔不孝，逼他賠自己一個女婿。

武舉的卷子令人驚豔，即使與范仲淹的主張不同，卻也不失為一篇好文章，拆開後名字竟是張子雍，張子榮否認他能寫出這樣的文章。聽雨樓內渾然不知的張子雍在與韋文卿吃酒。既然認定不是張子雍寫的，那范仲淹的科舉制度就存在問題，仁宗被迫決定將范仲淹收監。王朝馬漢跑去包拯家裡報信，包拯趕去獄中詢問，范仲淹講出張子雍舞弊之事，察覺有人替考。仁宗將舞弊案交給包拯，給他三天時間，不僅要洗清范仲淹的冤屈，還要找到替考之人。

雨柔講明舞弊案將牽連清明好官范仲淹，望展昭相助，展昭不願管朝廷的事，狠心拒絕。展無為在私牢外遇到展昭，展昭勸他師兄不要誤入歧途，展無為卻反過來勸師弟但行善事，莫問前程。張子雍將飯菜都給陳世美吃，張德林讓傅將軍一定要搶在包拯之前找到替考滅口。展無為對張東使用酷刑，張東迫不得已謊稱自己是韋文卿。張德林則通過張子榮，讓他告訴仁宗舞弊案可以敞開了查。包拯去牢裡看張子雍，告訴他張東被人抓走了，張子雍一口咬定是王延齡，對舞弊之事理直氣壯。雨柔回來告訴包拯，展昭不幫，包拯無奈只能親自去勸說。

雨柔萬沒想到在私牢裡救出的是中毒的張東。青女則告訴了李妃周兒私見仁宗的秘密。夜晚仁宗召周兒入宮一起放孔明燈為大宋祈福。李妃找來楊太妃聊天，楊太妃卻不看眼色，再次推薦夏懷敏，李妃直接打斷，讓她回去。包拯和雨柔分析時間不多了，必須得抓住張東這條線索，此時王朝馬漢來報張東的毒解了。雨柔去見張子雍，欲說服他招出真相，卻反被張子雍說服，鬱悶離開。青女代李妃請已是皇后的張燕燕去她那裡坐坐，陪仁宗餓肚子省錢供李妃揮霍的張燕燕憤憤不平。張子榮帶點心給仁宗充饑，仁宗讓他去催包拯破案。

大牢裡，原本不開口的張子雍，聽到了慘叫聲，包拯告訴他這是張東中毒後的慘叫聲，而他面前有解藥，只要他說出實情，便可救張東，張子雍迫於無奈，說出了韋文卿所在地點並交代所有實情，而包拯卻告訴他，張東不知去向，張子雍突然勒住包拯後又放開，舉止奇怪。被張德林救回的張東交代了所有實情，張德林命他與傅將軍去滅口韋文卿。張東帶傅將軍潛入他所知地點卻碰到了展無為，三人一無所獲。而王朝馬漢則在另一處抓到了倡狂的韋文卿。牢中張子雍偷走了毒藥，下在陳世美酒裡，和他徹底挑明，陳世美中毒，還好包拯在和張子榮交談時，及時發現張子雍舉止可疑，趕去牢裡救了陳世美一命。

張德林開誠佈公，他明白周兒早晚要完璧歸趙，但在這之前，要讓他坐穩國丈的位置，讓張燕燕懷上龍子，周兒答應。王朝馬漢救活陳世美，包拯告訴他仁宗求賢若渴，可以再給他一次機會。周兒決定親口去告訴仁宗，欲回戲班子，張子榮挽留，她在，仁宗心裡的火才不會熄滅。張龍趙虎被范仲淹發給包拯做幫手，包拯跟他講明情況後，范仲淹甘願為大宋去闖虎穴。周兒進宮給仁宗送去吃的，並和皇上約法三章，不能餓肚子，不能廢後，讓皇后懷上龍子後，才可再見，仁宗憤怒卻無奈。

仁宗欲讓陳世美做駙馬，陳世美發誓為他肝腦塗地。青女攔住陳世美，好言勸她不要娶自己，陳世美不從，青女憤怒下說他不過是想攀龍附鳳，陳世美講明他無從選擇。青女又去找仁宗，想退掉婚事，可仁宗需要這條紐帶抓住陳世美，青女傷心表心意，仁宗置之不理。張子雍和張東共經生死後，從主僕變為朋友。後來，張王二人分別呈上文武官員蔭補名單，人員眾多朝廷已無力承擔，然而又無法廢除恩蔭制，在張王離開後，陳世美站出來用階段考核的方法以貪治貪，改革恩蔭制，仁宗將此事交給陳世美。張王二人私下交談，都感受到年輕人認為他們老了。青女至今不讓陳世美上床，每日讓陳世美翻牌子，陳世美無一翻中。

包拯勘察案發現場，甚是可疑。在官員們阿諛奉承陳世美這個駙馬時，傳來同鄉的死訊。在包拯審問死者相好時，從相好的口供和現場勘察結果，包拯推斷出這個女人在說謊，逼問之下，女人說出實情，她喝醉酒，醒來時對方就死了，並坦承死者馬再興和書院死者是同鄉，還一同進京趕考，女人的相好鹽行掌櫃何生財和他們也是同鄉。當包拯趕到鹽行時，夥計們在酒缸裡發現了死去的掌櫃何生財。掌櫃夫人傷心欲絕說出何生財在外養女人，在包拯的追問下，無意透露出還有一個同鄉中了狀元。包拯推測出駙馬和他們是同鄉，趕到駙馬府，卻不見他蹤影。宮中仁宗與張王二人還在因蔭補之事爭論不休。包家裡，包嫂心急包勉為何還不回來。

陳世美再次強調自己是宰相的筆，但心底卻認為王延齡以老賣老。包拯找到尹若朝分析案情，尹若朝將朝廷比作馬戲團，這是一出殺雞儆猴的戲。陳世美為包勉組織接風宴，包勉過於實在，不懂官場規矩。得知兒子一回開封就被審問的包嫂，獨自生氣，端午拉包拯去道歉。酒樓走廊裡，陳世美給包勉講官場門道，並告訴他回京做官要準備銀子，包勉為難拿不住這麼多銀子，他突然看到路邊挨餓的母女，跑下樓將碎銀子塞給她們，這一切全被陳世美看在眼裡，陳世美認出秦香蓮正式她鄉下的妻子後，慌張離去。回公主府路上，陳世美被刺客刺傷，而秦香蓮母女恰好目睹一切。

包拯告訴秦香蓮，當年進京趕考的五個人裡，沒有叫岑旺祖的。酒醒後，得知駙馬遇刺，包勉前去探望，再次說確實沒那麼多銀子，陳世美卻陰陽怪氣。包拯帶秦香蓮認屍體，秦香蓮痛哭還好沒有岑旺祖。包拯命王朝看著秦香蓮母女，馬漢趕往均州核實身份。秦香蓮追問另外兩個均州考生，包拯只說一個失蹤，一個肯定不是。來給陳世美換藥的郎中正是韓琦，陳世美說秦香蓮來開封了，讓韓琦趕緊找到她們，讓她們離開，並告訴韓琦跟著包勉能找到她們。李妃和青女擔心仁宗，讓他不要和張王鬥，仁宗無奈答應。張王二人互相試探是誰刺殺駙馬。

陳世美心急韓琦跟蹤一天無果，韓琦提出撬開包勉的嘴，就可知道消息。秦香蓮母女被王朝發現，勸她們不要逃。仁宗下決心停止蔭補，改革科舉，召陳世美入宮，升他為吏部尚書，由他主持改革，王延齡趕來更是極力推薦陳世美主持科舉，仁宗反而覺得奇怪。王延齡身邊的朝臣看不懂，連張子榮也看不懂他的做法。張子榮回家求助張德林，可他也想不清楚。秦香蓮趁王朝睡著時逃走，開封府衙役滿大街尋找，皆無果，包拯鬱悶之時，抓住歹人的雨柔回來了，包拯氣她不顧自己安危的心思被雨柔發現。雨柔為將歹人送人大牢，去包拯家找包勉詢問秦香蓮下落，包勉不知，兩人上街尋找。目睹一切的韓琦，誤將農婦打扮的雨柔認成秦香蓮，自己差點被雨柔當成歹人。

秦香蓮不願改嫁，決定去西夏找岑旺祖，可車夫不帶她們去，無奈下車自己走，卻忘了包袱。雨柔一路追出城，找到了秦香蓮母女，讓她們回去指證歹人。陳世美從韓琦那裡得知秦香蓮已走，總算松了一口氣。出門找人的包勉遲遲沒有回來，包嫂著急。秦香蓮無奈被帶回開封府，雨柔讓她指證歹人，不要吃啞巴虧，秦香蓮卻不認。陳世美告訴青女他升任吏部尚書，青女諷他高興的太早。關於岑旺祖的事秦香蓮死不開口，包拯旁敲側擊，套出她們在駙馬遇刺那晚，出現在酒樓外，還原現場，包拯發現陳世美看到了她們，並推測出是因為回頭看秦香蓮，陳世美才無意間發現了刺客。

陳世美與秦香蓮和孩子面面相覷。包拯心煩意亂，不願與雨柔爭吵。陳世美講所有經歷實情說出，秦香蓮含淚說她想到了，可還是意外，陳世美訴自己度日如年，讓她們哪兒都別去，千萬不能告訴別人他們的關係，否則都得死。雨柔不甘心，進屋說幫包拯一起想，而包拯想不明白的問題，雨柔給出了答案，女人都會全力保護自己心愛的男人，所以秦香蓮早有了心理準備。陳世美找來韓琦逼問他送走了秦香蓮，為何他會在開封府與她們對峙，並讓他不要殺包勉，此時包勉是他的救命稻草，可韓琦卻說已經殺了包勉。張德林去宰相府請教王延齡葫蘆裡裝的什麼藥，王延齡答螳臂擋車和順水推舟，張德林不允許把他兒子當螳螂碾了，而王延齡卻說他們不定誰是螳螂誰是輪子。

包拯和雨柔去客棧，依照秦香蓮描述畫出她男人的畫像，陳世美回到府裡，告訴青女，李妃晚上要設宴。畫出的畫像讓雨柔大吃一驚，私下告訴包拯畫像上的男人就是問自己是不是秦香蓮的男人。晚上李妃借宴請美食，訴心中不安，請周兒張子榮和青女陳世美多幫襯仁宗，周兒發現青女將二人秘密告訴李妃，青女則說這都是為了仁宗好。包拯深夜來訪公主府，拿著畫像讓陳世美辨認，陳世美編造他與韓琦之間恩怨，欲讓包拯信任。張德林原本找張子榮詢問李妃為何宴請，卻發現張子榮舉止異常。

雨柔分析出韓琦肯定想離開大宋，命王朝馬漢分頭去通往遼國和西夏的路圍追堵截。一早起來的青女憤怒要殺陳世美，青女去找李妃哭訴，李妃開心藥效發揮作用，並提醒青女，仁宗不是周兒的也不會是她的。陪皇上下棋的張子榮發現，仁宗因一篇奏章失眠。張德林找到李妃，望她不要傷害張子榮，但李妃卻和他說要管好各自兒子。范仲淹從邊關發來的新政奏章，讓仁宗猶豫不定，張子榮勸仁宗要勇敢。為了維護陳世美，秦香蓮故意跟包勉說韓琦就是他男人，只是得了失憶症不記得自己了，韓琦解釋不清，氣憤欲對秦香蓮做不軌之事，最終還是不忍心。這時山東遭遇天災人禍，需要銀兩賑災剿匪，使得張王二人發生爭執。

張子雍把帳本給張子榮，不稀罕算不算功勞。名單雖然拿到，可記錄的暗語仁宗看不懂，陳世美抄錄一份，回去細細琢磨。丟了名單王延齡猜出一定是陳世美幹的，讓展無為找到秦香蓮。找不到包勉令包嫂崩潰，包拯道出下一步鋌而走險，需要更多人手，讓陳世美帶他們找到韓琦，雨柔去找展昭幫忙尋找，展昭卻不想管，雨柔無奈只能去找張子雍幫助，張子雍本不答應，但雨柔說有人欺負她，張子雍便答應幫忙。包拯叫回王朝馬漢，讓他們跟著陳世美。包拯特意找來陳世美，告訴他秦香蓮母女失蹤，他已在大宋貼滿緝拿他的畫像，相信今晚可以抓到韓琦，讓陳世美一同來審問韓琦。

秦香蓮認為是開封府在追殺自己，而陳世美派人保護，韓琦則告訴他恰恰相反，陳世美讓自己殺秦香蓮母女，秦香蓮不敢相信。陳世美道出昨晚事發過程，張德林恍然大悟。展無為擔心陳世美和張德林聯手，深知張德林為人的王延齡稱不可能，並讓叫上張德林，與他一起做黃雀。包勉私下告訴端午，他當官時也遇到了災情，犯了事，是陳世美壓下來的，包勉怕駙馬追究。張子雍詢問厲害的黑衣人是誰，雨柔說是她師父南俠展昭，張子雍欲找他較量劍法。張德林找到張子雍問出實情，並讓張子雍幫自己抓住秦香蓮。

張王二人讓包拯想好怎麼跟仁宗交差，雨柔提醒包拯，陳世美會不會用包拯家人要脅。陳世美正在驚慌失措時，端午找上門來，求陳世美放過包勉，言語之間激怒了他，陳世美讓端午毒死秦香蓮母女，端午拒絕。包拯趕回家得知端午去了駙馬府，連忙趕去。端午直言包拯不放過駙馬，做的對，此時包拯趕到，陳世美將端午關起來。陳世美提出用他的妻兒換端午，否則就休怪他無情。端午開始陣痛，陳世美卻狠心將她軟禁。第二日朝堂上，不明案情的仁宗欲嘉獎陳世美，而包拯忍無可忍下，說出一切事情，另一邊端午受驚，生產不順，端午選擇保孩子。最終仁宗將陳世美收押大理寺，趕去公主府的包拯，見到了端午最後一面，包拯傷心欲絕，孩子被包嫂和包勉抱走。

李妃讓包嫂毒死秦香蓮母女，便可保包勉平安，包嫂說他們包家，面黑心不黑，並反問李妃不怕她毒死駙馬嗎，李妃冷酷說那就殺包家全家。包拯欲提審包勉被大理寺卿段安拒絕，提審陳世美更是不行，段安勸包拯不要胡來。包嫂雨柔和秦香蓮給端午燒紙錢，問包拯何時能殺陳世美，包拯無奈包勉成了陳世美的護身符，他們只能同生同死，包嫂心如死灰，讓包拯來為包勉燒紙錢。包嫂帶著飯菜，親手毒死了包勉，成全包拯當一個好官，並帶著孩子離開，只留給包拯一封信，讓他再無牽掛。包勉已死，陳世美求張子榮救他，他能破解名單。包拯再次讓仁宗殺陳世美，仁宗大怒，斥包拯幫著張王二人阻撓他的變革，名單將無人能解。包拯強忍悲痛，答應他來破解名單。

張子雍一意孤行，將陳世美綁去開封府。張德林找來傅將軍陪他吃酒，抱怨兒子們翅膀都硬了，張東突然來報，張子雍抓了駙馬去開封府，張德林認為是皇上的意思，便要入宮。原本打算回老家的秦香蓮帶著孩子來和包拯告別，可卻看到了陳世美被綁來。陳世美得知並非仁宗下令要殺他後，大喊包拯沒權利殺他，包拯忍下萬般悲痛，還是要通過正途殺陳世美，張子雍氣包拯懦弱。秦香蓮斥陳世美無情無義殺妻殺子，陳世美無奈世道逼他如此，兩人爭論不休。張德林王延齡趕來，欲治罪包拯，可誰都沒想到，仁宗也趕來開封府，要親自審理此案。

同來的王朝馬漢，也是來與包拯道別的，他們要去一個有情有義的地方，而不是這冷冰冰的府衙，包拯絕望大喊他的心也是肉長的，可卻無人懂得。王朝馬漢與江湖四鼠來到關帝廟，聽他們講偷東西的說法。和張東練射箭的張子雍，被趕來的張德林打斷，威震四方的鎮關軍被困，西夏國師張元欲用九千四百條命換自己兩個家眷，張德林怕有人借此機會置鎮關軍於死地。禦書房裡，仁宗、張子榮和張王二人用投票的方法，決定不換家眷，張德林怒斥他們沒有將士誰來守衛大宋，仁宗則疑心奇襲之策是如何透露的。可此時，一個欽差帶著皇上手諭，去開封府讓包拯放了家眷。仁宗要先除內奸再救人，張德林不願與這些人爭辯，憤然離去。

四鼠之一的蔣平假扮太監，依照計畫將包拯救出，而包拯卻讓他們放他回去，現在被救，只會讓他更加說不清楚，王朝卻說能證明他的清白。仁宗再次震怒，他的手諭成了賊子們的玩物，並下達海捕文書緝拿包拯。在盧方的口述下，蔣平畫出了刺傷盧方的兇手模樣，包拯認出那便是張德林府上的西夏舞女，包拯認定此事非同小可，必須要去見皇上。王延齡對展無為道出，野利青做事不乾淨，讓展無為滅口段安之後，趕去幫野利青護送家眷，展無為心中不明為何殺段安。張子雍追上家眷，展昭掩護，讓野利青先走。與展昭比武輸了的張子雍憤怒說出實情，展昭才明白過來自己被騙了。

兩邊劍拔弩張時，展昭帶家眷回來，不願管朝廷是非的他，將家眷交出就離開了。包拯和張子雍兩邊因爭家眷大打出手，包拯趁亂趕著馬車逃跑，而張子雍緊追不捨，突然殺出的展無為搶走馬車，又被展昭攔住，最後馬車停在懸崖，野利青的加入，變成了多方混戰，導致馬車拖著眾人墜落懸崖，生死未蔔。下游，四鼠救起不識水性的張子雍，張子雍感謝，卻執意要去找張東，最後昏倒。張子榮親自送周兒進宮，周兒對仁宗說出心事，現在的生活不是她要的，她看到了仁宗成為真正的皇上很滿足，想要離開開封，仁宗含淚挽留，求她留在開封戲班子，周兒無奈答應。王朝馬漢和張東巧遇，各自尋找包拯和張子雍。

張元與范仲淹對飲，實感仁宗誠意不足，並大談對范仲淹的欣賞，范仲淹則感慨若有一日兩國能和好，他願與張元在光天化日下做朋友。趕來開封府的展昭告訴包拯，今日是他們師父的祭日，並坦言早就知道展無為會栽跟頭，讓他去勸展無為。張元與范仲淹大談他是如何得到李元昊賞識的，此時西夏士兵來報，宋兵奇襲定川寨，欲救鎮關軍，張元明白自己中了范仲淹的計謀。牢中展昭終與展無為聊清何為俠義之道，展無為矢口否認鎮關軍是王延齡出賣，在展昭的勸說下，展無為決定說出其他隱情。最終鎮關軍被救，可損失慘重，張元欣賞范仲淹膽魄，放了他一條生路。

門外的仁宗，聽見了張子榮和周兒的心思，傷心欲絕的離開。包拯與王朝馬漢一同分析涉案人員的複雜關係，決定設計欲以假展昭的性命，引出野利青，萬沒想到上當的野利青被真展昭救走。展昭與野利青在爭鬥之間產生情愫，纏綿過後野利青坦誠相告，讓他們提防張子榮。仁宗大怒引蛇出洞成了英雄救美，給包拯三天時間，查清范仲淹清白。包拯去牢裡看望范仲淹，兩人與王延齡對於天下、公平等事產生激烈的辯論。展昭前來報案，告訴包拯張子榮可疑。仁宗不信展昭的話，替張子榮開脫，仁宗突然回想起來，他們談奇襲之策時，太監王德也在。包拯突然想到為何張元還不知道家眷已死，說明內奸也怕張元知道，所以和仁宗決定將家眷死訊公佈出去。

周兒不相信張子榮要害仁宗，也不明白王德為何告訴自己，王德坦言他只是貪財，但絕不敢害皇上。周兒被王德帶入宮，仁宗會錯意，講出已經知道了她和張子榮的心意，而周兒求仁宗不要殺張子榮，仁宗答應，周兒才敢說出張子榮要害仁宗，她一定會阻止，然後遠離朝廷，做一對田間夫妻，仁宗苦笑。范仲淹被仁宗召進宮，張德林讓所有家眷全部離開開封。仁宗跟范仲淹講明情況，並有愧于范仲淹的忠心，范仲淹坦言為仁宗萬死不辭。張德林集結將士，以清君側的名義帶兵進城，被張子雍攔下，但在得知張家危難之後，張子雍放張德林進城，並承諾守住城門。包拯在宮外讓王朝馬漢去盯住張德林，此時張龍趙虎趕來，說張家無人，有謀反跡象。

張德林找到周兒，斥她壞了張子榮的事，周兒勸他回頭，張德林直言開弓沒有回頭箭，望周兒不要怪拿她當擋箭牌。仁宗通過密道，逃到大相國寺內，見到了王延齡，仁宗感謝他救自己，王延齡直言自己心中對范仲淹新政的忌憚，他這都是為了大宋江山，並交出手裡所有的棋子，讓他們成為仁宗的心腹，請求此事之後告老還鄉，仁宗答應。張德林沒得到滿意的答案，讓范仲淹告訴仁宗三思，時間所剩無幾。在保證的請求下，仁宗放出展無為和開封府關押的江湖義士，包拯慷慨陳詞之後，眾人加入保衛開封的戰鬥中來。

傅將軍拼死攻城，范仲淹玩命抵抗。在大相國寺裡療傷的眾義士們得知外面情況不妙，張子雍的弓弩隊太厲害，援軍損傷必定慘重，決定再次去支援，最終南門在義士們和援軍的夾擊下失守，展昭親眼目睹師兄展無為倒在血泊裡。張子雍帶著殘餘士兵，退到皇城門口死守，張德林帶兵已沖入皇城，卻四處找不到仁宗，自知中計了，可當他們退出皇宮時，仁宗已經帶兵將他們團團圍住。張燕燕和張子榮被仁宗扣為人質，而張德林手裡唯一的人質周兒，卻在言談間，讓張德林聽出她與張子榮的心意。張東為保張家名節，不聽張子雍的話，並死在他箭下，張德林絕望，求仁宗放過他的兒女，放過他的將士，最終自刎。