夜色濃重，東都洛陽的上陽宮裡，正上演著一場驚心動魄的政變。太子李顯在張柬之等人的簇擁下，斬殺男寵張易之、張昌宗，向母親武則天發動逼宮，意欲恢復李唐王朝的政權。然而令李顯沒有料到的是，他們精心策劃的一切，都早在武則天的意料之中。武則天與李顯當庭對峙，懦弱的李顯震懾於武則天的氣勢，落荒而逃。張柬之慨歎大堂氣數已盡，請求武則天放太子一條生路，準備殉身於大唐，武則天卻放過了謀劃這場政變的所有人。

賢妃誣陷楊妃是兇手，眼看就要坐實罪名。千鈞一髮之際，如意勇敢站出，證明楊妃的清白。賢妃陰謀未能得逞，反傷及自身，失去龍裔和生育能力。新晉妃嬪淨初池畔放蓮花燈，各自許下不同心願。徐慧擔心如意為楊妃作證，惹來記恨，提醒如意不要太出風頭，如意卻堅持遵循父親的教導，秉承做人一定要無愧於心的原則。此時的她並不知道，徐慧一語成讖，白天為楊妃作證的事果然已讓她變成韋妃的眼中釘。

如意還是錯失了獲得領舞的時機。蕭薔得到領舞位置，獲得侍寢機會。楊妃看出是韋妃從中作梗，便以長孫皇后戴面具做大面舞的畫像為餌，引李世民懷念先皇后，無心蕭薔，破壞了韋妃費盡心思為蕭薔掙來的侍寢機會。如意誤入承慶殿，碰上醉酒的李世民卻不知其身份。如意戴著長孫皇后的面具，與李世民共舞《蘭陵入陣曲》，二人心意相通。李世民酒醒後發現長孫皇后面具不見，命貼身太監王德找出戴面具的少女。蕭薔在寢殿跪了一夜感染風寒，王德給蕭薔帶來李世民的賞賜月盈玦，蕭薔得知如意代替她成為領舞，心有不甘。王德向春盈打聽遺失的文德皇后的蘭陵王面具的事，這一幕被蕭薔盡收眼底。

李世民欲治如意偷盜長孫皇后面具的死罪，眾人為如意求情。韋妃咄咄逼人，要如意七步成詩歌頌先皇后美德，如意走出七步，想到《女則》，直言先皇后亦是個可憐人，無法成詩歌頌。李世民認定“可憐”一說是如意在侮辱長孫皇后，大怒，要處置如意。關鍵時刻，楊妃挺身而出，以先皇后忌辰不宜殺生為由保下如意。如意被暫押掖庭，聽候處置。楊妃為回報如意曾經為證自己清白仗義執言之恩，在李世民面前回護如意保下她的性命。德妃冷眼旁觀一切。

殷宏智向德妃透露自己命不久矣，早就無心報仇。蕭薔得寵後更加恥高氣揚，命文娘為她制晨脂。文娘不識晨脂，惹怒蕭薔，如意、徐慧和鄭婉言對文娘出手相救。為平息蕭薔怒火，鄭婉言自告奮勇去采晨脂。韋妃探查新晉御妻的底細，發現先前疏漏了一個才女，此人就是徐慧。韋妃仔細推敲，得出徐慧不爭，其實是在韜光養晦的結論。

鄭婉言不信好姐妹會讓自己蒙受這樣的侮辱，去承慶殿看望如意。婉言向如意哭訴人前風光背後淒苦，希望如意能親口告訴她一切。然而如意沒有體會到婉言的心思，隱瞞了李世民夜夜來承慶殿的事實。婉言對如意感到心灰意冷，從心裡割捨了這份姐妹情。鄭婉言求德妃幫自己除掉如意，德妃苦口婆心相勸，鄭婉言卻全然不停，執意要害人。德妃無奈，給了鄭婉言一把鴛鴦鴆壺，並命劉司藥細細教授鄭婉言這把壺的使用方法。

如意拖著傷體來到承慶殿，卻遭到兩名太監的暗殺，倉皇逃跑的如意撞上來承慶殿尋找她的李世民，暈倒在李世民懷裡。李世民責令戴青務必查清此案。痛失愛女的鄭仁曦來接婉言遺體出宮，後悔將女兒送上黃泉路，連帶著恨上了殷宏智，張公公誘導鄭仁曦為女報仇卻被拒。鄭仁曦要面聖為女兒討回公道，張公公成竹在胸，等待鄭仁曦回頭，與殷家再度合作。

稱心悉心照料受傷的太子，惹來太子妃對二人關係的猜忌。李世民詢問如意說謊的原因，被如意搪塞。如意請求李世民查清鄭婉言死因，李世民將婉言自作孽的真相告訴如意，如意這才知道鄭婉言的目的竟然是要害自己。李世民無法證明如意的清白，為顧及朝臣的心情，只好將如意罰入掖庭。如意卻仍然顧念姐妹之情，以德報怨，求李世民保全婉言名聲。

徐慧受寵，被封婕妤，蕭薔嫉恨徐慧，在背後傳徐慧的風言風語。徐慧挑選侍女，把原先跟著鄭婉言的文娘帶在了身邊。掖庭太監劉公公發現彭婆婆受傷，追查原因，彭婆婆沒有說出真相，如意和羅將軍被劉公公關進囚屋。庚申日即將到來，魏徵對當年玄武門之變仍心結難舒。長孫無忌忌憚魏徵曾有殺李世民之心，對於李世民讓魏徵教導太子的決定感到擔憂，李世民卻坦言信任魏徵。

羅將軍向春盈求證當年的事，終於得知真相，韋妃為了在掖庭中培養一個可以信任的爪牙，不惜摧毀她和鄭子章的戀情。羅將軍驚痛于過往犯下的錯誤，要殺春盈為孩子和愛人報仇，反被關入掖庭獄。危險解除後，如意擦掉臉上傷疤，原來羅將軍並沒有真正劃傷如意的臉，這只是兩人合謀設的計。韋妃見如意臉也毀了，目的達到，便視羅將軍為失去利用價值的棄子，也對掖庭的如意放鬆了警惕。

掖庭東南門忽然被設成禁地，引起妃子們諸多猜測。而禁地裡，如意與李世民月下交談。如意將彭婆婆對李世民愛之深責之切的心態告訴李世民，說出彭婆婆情緣將自己困囿於掖庭的做法，其實包含著替自己所愛之人贖罪的深意，更勸解李世民要先對當年事釋懷。如意再次向李世民表達了對他的愛意，李世民終於難以抗拒對如意的強烈的好感，放開心懷。兩人心有靈犀、情意相通。

如意被放出掖庭，恢復才人封號。等候已久的徐慧終於見到如意，姐妹兩人再度團聚。韋妃得知如意並沒被毀容，明白是被羅將軍擺了一道。惱怒的韋妃決意除去羅將軍。春盈誣陷羅將軍偷盜浣衣局衣物，要杖斃羅將軍。如意得到消息，前往掖庭相救，卻還是晚了一步。如意感觸後宮環境殘酷，說服徐慧，投靠楊妃，與韋妃形成對抗。德妃派張公公向李淳風詢問星象，李淳風發現太白星異動，大驚失色。德妃私信給齊王，要他裝病留在齊州，齊王李佑和殷宏智卻有自己的心思，並不打算遵從。

徐慧聽說皇子們和李世民在御花園比武，攛掇如意去觀戰，以解對李世民的相思之苦。如意卻以為李世民不看見她，不願前去。如意巧遇掛在樹上的晉王，發現晉王竟然就是在掖庭玩傀儡戲的少年稚奴。如意扶晉王去御花園，得知晉王之所以會掛在樹上，其實是為了躲避參加比劍。太子與諸皇子比劍，力挫魏王。吳王李恪在楊妃授意下，故意輸給太子。太子看出李恪是在韜光養晦，不想放過李恪，為逼李恪盡全力，太子不惜言語冒犯李恪母親楊妃，終於逼怒李恪。李恪爆發出強大實力，太子一時難以抵禦。

徐慧臨危受命，備戰倭國棋手。楊妃等人為即將到來的琉璃宴做最後的準備，聽說天竺女國師帶來一枚無堅不摧的佛齒，楊妃讓如意去欽天監向李淳風求得破掉佛齒的辦法，並隱晦提醒如意一定要帶銀絲琺瑯扇出席琉璃宴。徐慧苦思棋局，終於在天亮之際參破棋局，如意一夜陪伴，姐妹情深。徐慧穿上了藍色雲錦織就的新裙子，如意把楊妃所賜的銀絲琺瑯扇贈給徐慧為她添妝。

如意硬是憑藉對之前徐慧和翰林院棋手棋局的記憶，復原了徐慧的破解之法，卻在勝負關鍵的一手上，將棋下成了平局。這場暗流湧動的較量，終於以附屬國的臣服和大唐的完勝而告終。蕭薔錦上添花，為琉璃宴獻舞，卻發現李世民已經離開，一場精心準備付諸東流。李世民詢問如意為何能贏卻不贏物部天守，如意點出和局方能贏得人心，此舉恰與李世民心有靈犀。

李世民順手推舟，問責德妃，將德妃禁足。如意感念德妃失去劉司藥處境淒涼，自請為德妃送去抄佛經用的燈燭。如意想從德妃口中知道所有事情的真相，德妃卻三緘其口。如意與德妃一席話，得知德妃在對待李世民的感情一事上是個可憐人，更加關懷德妃。如意的善意打動了德妃，德妃不再提防如意。如意照顧徐慧，文娘誤會如意要對徐慧不利，時刻守著徐慧，並與如意和里安發生爭執。李世民來看望如意，疲憊的如意累得睡著了，李世民把奏疏都搬到徐慧殿中批閱，和如意相守一夜。

如意火燒菊花，只留下一朵，機智的解開了阿史那思雲的難題，阿史那思雲心服口服。木圖仍然不甘心，要領教李世民的箭術。如意一身戎裝掌托菊花縱馬飛馳，將全部信賴交付於李世民。李世民以精湛的箭術射下如意手中的菊花，終於征服了木圖。而神采飛揚的如意，也征服了一眾皇子公主的心。如意用手帕把菊花包起，李世民深情地看著她。徐慧注視著二人，心中苦澀。如意立了大功，李世民為她賜名“媚娘”，准她入御書房伺候筆墨。晉王李治為光芒奪魄的如意傾情，不能自拔。

張公公勸德妃不要再對殷宏智的大計加以阻攔，德妃卻仍然寄希望於兒子李佑，張公公把李佑親筆信交給德妃，李佑在信上表明了自己的野心，德妃崩潰…殷宏智的手下郝公公約見太子，試圖說服太子一起謀反，稱心被郝公公動搖，太子卻不要做弒父篡位的勾當，狠狠拒絕了郝公公。與此同時，長孫無忌的馬車被絆倒，裡面空無一人。殷宏智和李佑的謀反失敗了，長孫無忌懷疑媚娘是德妃同夥，李世民卻覺得媚娘此前種種不像是在演戲，好像真的不知情。

李世民為如何處置德妃的事情猶豫不決，楊妃和韋妃先後拜見，長孫無忌也為德妃的事情來找李世民商議，李世民讓在場的妃嬪發表自己的看法，卻被長孫無忌以後宮不干政為由拒絕。媚娘看出李世民心意，率先開口，遭到長孫無忌斥責。楊、韋二妃趁機敲邊鼓，請李世民看在與德妃多年情分上賜她一個善終，李世民順坡下驢，答應二妃請求。韋妃果然猜中了李世民心意，王德通知韋妃，李世民幾日後會去看望她。長孫無忌提醒李世民他太縱容韋妃，李世民自省。李世民問及李佑下落，傳令一定不能傷害李佑。

高昌國勾結西北漠犯邊，太子力薦大將軍侯君集出征高昌，想以侯君集的軍功來穩固自己的地位。韋源承以侯君集年事已高為由反對，舉薦北庭節度使陳五陵。太子党與魏王黨已勢同水火，韋源承與侯君集都據理力爭，侯君集隱隱佔上風。最終，李世民還是同意讓侯君集出征。韋妃從李淳風的侍從清風處得到卦象上的預言，將這個消息傳給了魏王。魏王意在太子，決心引導流言，拉太子下位，韋妃卻意在媚娘，二人在先除掉誰的問題上沒有達成共識。

韋妃獎賞春盈辦事得利，原來，韋妃竟然通過清風害死了李淳風，並把清風滅了口，意圖嫁禍媚娘。李泰得知韋妃擅自行動，壞了自己的事，大怒。魏徵猜中太子會奏請斬殺媚娘，前去拜見太子，引導太子分析韋氏是敵人媚娘才是盟友，阻止了太子的殺心。朝臣都希望李世民對媚娘一事早做決斷，李世民執意護著媚娘。韋妃見李世民對媚娘遲遲未有動作，反倒更加寵愛媚娘，自知計畫失敗，她與春盈商議再害媚娘，卻不知這一幕都落入了宮女玉玲的眼裡。

李世民與長孫無忌君臣談心，兩人憶及往昔，長孫無忌說出心中夙願是守護大唐江山永固，李世民在天下與女人間權衡，最終應承長孫無忌，會在驪山狩獵時把這件事做個了斷。李世民棄媚娘而寵徐慧，徐慧苦盡甘來。媚娘為見李世民，早早在淨初池等候他的聖駕，李世民得知，改道探望韋妃，對媚娘避而不見。李世民在韋妃宮中痛飲，蕭薔服食鳳麟丸後侍駕，李世民醉酒把蕭薔當成媚娘，寵倖了蕭薔。韋妃請太醫給蕭薔把脈，得知蕭薔氣血兩足正是受孕的好時機。韋妃叮囑蕭薔一定要把握好機會。韋妃深覺蕭薔不適合後宮生活，想從本家再挑兩個可造之材。蕭薔偷聽到二人談話，得知自己已是棄子，傷心離開。

媚娘在承慶殿等候李世民，李世民一直沒有出現。宮女奚落媚娘是瘋才人，李世民終於來見媚娘，同意讓媚娘再跳《蘭陵入陣曲》。媚娘滿懷期待赴約，卻看到李世民與徐慧共舞，李世民用絕情的話傷了媚娘，媚娘放棄了對李世民的堅持。傷心絕望的媚娘于大雨中跑向淨初池。徐慧看出李世民為媚娘痛心，勇敢向李世民表白。然而當媚娘投湖自盡的消息傳來，李世民再也按捺不住對媚娘的感情，拋下徐慧去找媚娘。徐慧嫉妒成狂。韋妃得知李世民依然看重媚娘，暴怒，傳消息給魏王，要他儘快除掉媚娘。

楊妃囑託李恪一定要在驪山之行中護住媚娘。蕭薔得知李世民宣媚娘伴駕卻沒有宣她，心生嫉妒，衝動之下要去找李世民，韋妃趕到，掌摑蕭薔，讓她暫時按捺。太子還是去見了魏徵，魏徵告知太子自己諍臣美名的由來和不放棄太子背後的良苦用心。魏徵一直懊悔於當年沒有盡全力輔佐建成太子，導致後來沒有機會力挽狂瀾，這成了他的心結。沒想到現在竟然又有一個機會，李世民把太子送到他身邊，這次他一定要盡全力輔佐太子，無愧於大唐和自己的良心。太子被魏徵感動，真心把魏徵當成老師，魏徵教太子趕往驪山救媚娘。

李世民得知羽林衛殺媚娘是得到了長孫無忌的指使，對他感到無奈和傷心。徐慧問媚娘，李世民會不會因為女主武氏的預言降罪於媚娘，媚娘發現在經歷了驪山的事情之後，她已經看不透李世民的真心了。楊妃曾經的關於帝王之愛涼薄的話在媚娘心裡生根發芽，媚娘決定自救。太子在魏徵指導下寫了自諫書，想在朝堂上交給李世民，不料橫生枝節，朝臣張元濟公然於朝堂上彈劾太子。太子懊悔沒有聽從稱心的話，奏請斬殺媚娘，打算補一道奏疏，被急急趕來的魏徵攔下，魏徵大膽揣測聖心，提點太子和媚娘結盟才是上策，但二人皆為男子，不便入後宮，這時，太子妃站出來，願為太子分憂。

李世民得知彭婆婆死訊，來到太極宮的城牆上，和媚娘一起把彭婆婆骨灰灑向空中。媚娘把彭婆婆當寶貝一樣保存的箱子交給李世民，李世民看到裡面裝著兄弟三人幼時的衣服玩物，悲痛至極。李世民問媚娘彭婆婆是否留下遺言，媚娘思索再三，違背了誓言，沒能說出惡毒的詛咒，而是說出了安慰的話。面對李世民，媚娘心中積怨爆發，李世民終於面對了自己對媚娘的感情。魏徵適時面聖，坦言太子處境艱難，提議為保太子，走一條不尋常的路。

徐慧決定和李泰結盟，到浣衣局找到莫公公，莫公公代吳王與徐慧達成協議，徐慧在後宮竭盡所能幫他扳倒太子，吳王則一定會幫徐慧取代媚娘，獨享恩寵。李世民送神駿踏雪烏騅給太子，又贊許太子的自諫書，對太子這段時間的表現深感欣慰。李世民說出之前冷落太子是希望激起他的上進心，讓他知恥而後勇，太子明白了李世民的苦心。李世民考察太子政見，太子對北境與大唐局勢侃侃而談，李世民十分滿意，並告訴太子，為了不讓北境日後成為大唐的威脅，他決心御駕親征。李世民當著太子的面燒掉了朝臣送來指摘他和稱心關係的奏疏，提醒太子為穩固地位，務必除掉稱心。

蕭薔卻聽到了韋妃欲奪去她的孩子再置她於死地的陰謀。蕭薔深感驚恐。蕭薔受邀參加闕樓夜宴，終於有機會暫時脫離韋妃的監控，她欲向剛入宮時結交的好友馮才人和陳貴人求助，卻得知二人表面與自己姐妹情深，實際都對她恨之入骨。蕭薔走投無路時，看到徐慧和媚娘，計上心頭…蕭薔表面上仍裝作若無其事與其他妃嬪寒暄，當著韋妃的面要請徐慧一聚，獲得韋妃首肯。蕭薔以想吃徐慧的糕點為由請徐慧到韋妃宮中，徐慧讓文娘把看守蕭薔的太監宮人都支走，蕭薔向徐慧訴說處境，求徐慧請李世民救自己和孩子，徐慧卻直言韋氏勢力根深蒂固，李世民不會為蕭薔對抗這個韋氏。

太子妃收到一個陌生小太監送來的信，看完信後臉色煞白，急急出門，她按照信上所說，在邙山見到了本該已經死去的稱心和太子在一起，太子妃怒不可遏，進宮找媚娘商量對策，卻被徐慧截下，徐慧巧言令太子妃誤信了她，把太子沒有殺稱心一事和盤托出。徐慧因東宮已於媚娘結盟，早已視東宮為敵，便假意給太子妃出主意，讓她去找魏徵處理稱心的事。媚娘給蕭薔送去了糕點和名貴的補品，蕭薔看到食盒中的香囊，礙於韋妃在場，蕭薔表面一派高傲，實際上偷偷把香囊拿回手中。

媚娘心疼李世民，把李世民帶離密室，讓他看外面開闊的天空，兩人在滿天星光中相擁在一起。李治為太子擔心，前去探望太子勸他振作，太子感歎於李治的善良，卻聽不進去李治的勸告，執意要和李治不醉不歸。境發生內變，新皇登基，進犯新羅，新羅來向大唐借兵，媚娘認為這是個向北境出兵的好理由，李世民卻覺得北境新皇蓋蘇文頗具實力，不好對付。媚娘問李世民是否要廢太子，李世民傷心於太子為稱心向他揮刀，沒有正面回答。

楊妃得知媚娘最終還是站在了東宮一邊，不再手軟，派楊長史去調查媚娘。蕭薔試圖擺脫韋妃，用金子買通宮女織蘭，想讓她放自己離開韋妃宮殿，製造機會和李世民相遇。魏王見李世民仍舊給了太子一個月的時間，心中悲傷，暴飲暴食，杜楚客說起太子極有可能在一月內憑侯君集的軍功翻身，魏王決定不給太子任何東山再起的機會，調轉槍頭對準了侯君集。韋妃派人除掉了織蘭，來到蕭薔床邊，警告她想見李世民只能由自己來安排。然而韋妃其實並不打算讓蕭薔見李世民，她不希望李世民在以後看到孩子時會想起蕭薔。

媚娘有意把紙條夾在綾繚中送給太子妃，徐慧模仿媚娘筆跡重寫了一張字條，與媚娘字條不同的是，徐慧顛倒了黑白紗的含義。徐慧命文娘截住前往東宮送綾繚的里安，文娘裝作摔倒，換掉里安木匣中的紙條，心裡對里安很是抱歉。里安初嘗情滋味，希望文娘能繡一對鴛鴦送自己，文娘答應。里安將木匣交予東宮。侯君集生擒高昌王及王子凱旋，眾人在承天門上迎接大軍歸來。李世民看到獵裝打扮的媚娘，話裡有話的說媚娘已經與原來不一樣了，媚娘卻沒有聽懂李世民話裡的意思，堅持自己不會變。媚娘回到宮中，發現里安正糾結於對文娘的感情，媚娘鼓勵里安去勇敢表白。

幾個太監在淨初池撈樹葉和水草，發現了文娘的屍體。里安在斂房看到文娘屍身，發現屍身上的傷痕，里安對文娘的死因產生懷疑，堅持要去文娘的居所中找線索，徐慧礙於媚娘求情，只得同意。里安在文娘房中發現了她繡給自己的手帕，得知文娘也對自己有意。里安看到燭臺，卻沒有找到他幫文娘修補的那一支。病重的魏徵仍記掛著儲君之爭，李世民為了魏徵夙願，將是否廢太子一事的結果告訴了魏徵。

終於在承慶殿看到了久候的李世民。李世民早有防備，連夜召回大將軍李績在城外剿滅叛軍，捉拿侯君集，太子欲逼李世民禪位，卻不知自己已然成為甕中之鱉。面對太子的咄咄相逼，李世民不再留情，一直保護天子的侯君集部下突然反水，生擒太子。媚娘一路狂奔至承慶殿，李世民對太子和媚娘的攜手背叛痛心疾首，告訴太子從沒想過要廢他，可沒想到太子卻是無論如何都會謀反，太子以為媚娘騙了他，怒罵媚娘。李世民質問媚娘為什麼要勾結太子，媚娘百口莫辯、心灰意冷的要李世民殺了自己，李世民舉劍刺下。

楊妃查出媚娘少年時戀人李牧的行蹤，派楊長史去找李牧。李治暈在雨中。李世民到掖庭獄中見媚娘，以險惡用心揣測媚娘，媚娘覺得李世民從來沒有相信過自己，自暴自棄地說是要找新的靠山。兩個相愛的人此刻都對對方失望至極。李牧遭人圍殺，命懸一線之際，楊長史帶人救出李牧，獲得李牧信任。李世民下定決心廢太子，然而寫好詔書後，他卻決定暫不公佈於天下。李世民摘掉了畫有媚娘的《擊鞠射菊圖》，想要從心裡斬斷對媚娘的情意。

韋妃得知手下已死，對手被救，大發雷霆，更加害怕獄丞會供出殺害媚娘的幕後主使是自己，春盈知道捅了大簍子，一再向韋妃表忠心，說無論如何不會供出韋妃。二人對話被外間裝睡的蕭薔全部聽到。徐慧看望媚娘，假意自責，滿臉歉意，還不知道徐慧已經變了的媚娘只當徐慧真心為自己著想，仍把徐慧當好姐妹，毫不避忌的說出了李牧的叛黨身份。徐慧驚訝。李世民召見李牧，刺探他的身份，李牧靠著對資料的熟記，小心避過了李世民問題中的陷阱，順利過關。媚娘不慎碰落馬球，看到了馬球被一隻戴著夢中扳指的手拾起，這只手的主人正是李牧。

長孫無忌查出韋氏背後的黑手竟然是李泰，入掖庭獄刺殺媚娘的刺客也是韋妃派去的。李世民慨歎李泰的不知足。李世民與李績、侯君集在淩煙閣大啖烤羊肉，侯君集自盡。徐慧送密信給蕭薔，告訴她時機已成熟，蕭薔服食五行草。是夜，蕭薔流掉孩子，狀似瘋癲，韋妃查出媚娘曾送香囊給蕭薔，審問媚娘。楊妃聽說蕭薔滑胎，以為是韋妃所為，怎麼也想不明白韋妃的動機。李世民得知蕭薔失去孩子，且與媚娘有關，趕往韋妃宮中，言語間盡是對媚娘的維護。

媚娘感謝楊妃對李牧的救命之恩，楊妃透露太子謀逆一案是李泰的手筆，兩人商議對付李泰的方法惟有再找一人與之抗衡，媚娘說出心中人選為李治。楊妃與媚娘商定一有機會就送李牧出宮。李泰到掖庭獄送韋妃上路，韋妃在李泰的懷中死去，李泰想起初見韋妃時的心動，暗暗發誓一定會替韋妃向媚娘報仇。李世民得到韋妃薨逝的消息，到掖庭獄送她最後一程，同時也斷定韋妃的死是李泰所為。長孫無忌再提立儲的事，李世民對於李治還是很猶豫，長孫無忌提出可以用政事考眾皇子。

徐慧將媚娘和李牧青梅竹馬的關係告訴了李世民，並誣陷媚娘是為了給李牧求情才進的宮，從根本上否定了媚娘對李世民的感情。徐慧因舉報李牧有功被封為充容，而李世民卻因徐慧的話陷入痛苦。李世民在朝堂上以是否該出兵北境為題考核眾皇子，媚娘押中了李世民會出的題。李泰與李恪分別主戰和主和，各執一詞相爭，不被大家重視的李治第一次在朝堂上發表了自己的看法，李治將媚娘之前準備好的答案一字不差的背出，提出了第三種解決方法，侃侃而談頗有道理，令李世民和朝臣們都刮目相看。

李牧放開李治，告訴他，不殺他是因為不想媚娘難過，希望李治也不要去向媚娘問自己的身份從而讓媚娘為難。李世民翻看媚娘抄的《齊民要術》，媚娘發現李牧的卷宗就在李世民觸手可及的地方，索性裝作失足撲倒油燈，趁亂把李牧的卷宗收入袖中。李世民擔心媚娘受傷，媚娘卻想趕緊揣著李牧的卷宗離開。李世民期盼媚娘能把李牧的事情據實以告，然而媚娘還是什麼都沒說。李世民失望，令人詳查案上卷宗，卻沒有找到李牧此人。

媚娘陪伴瘋癲的蕭薔，里安不小心說出了蕭家的事，蕭薔瘋瘋癲癲的從媚娘身邊跑開了。蕭薔跑到牆角失聲痛哭，徐慧找到了她。原來徐慧一早就識破了蕭薔在裝瘋卻沒有揭穿，就是在等合適時機，徐慧將蕭薔的所有不幸都歸罪於媚娘，蕭薔答應和徐慧聯手，除掉媚娘。薔總是聽到有嬰兒啼哭，以為是死去的孩子來索命，難以入眠，蕭薔想念李世民的同時又怨恨他，看到身上的兩塊玉，蕭薔終於下定決心，摒棄不牢靠的感情，把玉丟入水井。

李牧夢到年少時父母慘死的那一刻，從夢中驚醒，楊長史來見李牧，暗示他應該為父母報仇，李牧卻說從沒想過報仇一事，楊長史試圖用媚娘挑起李牧對李世民的仇恨，告訴李牧媚娘願意跟他走是因為怕他傷害李世民，並要李牧察看媚娘的包裹，看看她逃亡時仍捨不得拋棄的東西。李牧翻看了媚娘的包括中的木盒，卻在木盒中看到了一朵乾枯的菊花。李泰中了楊妃的計，向李世民毛遂自薦，並為得太子之位說出了可以“殺子傳弟”的話，讓李世民心驚不已。李世民下旨，封李治為太子，李泰失望至極。楊長史向李治賀喜的同時告訴李治，李泰將有性命之憂，楊長史教李治去李泰府勸解李泰。

媚娘看到屍體手裡有封信，快速地流覽了信件後，媚娘臉上露出吃驚的表情。李恪和方副統領登上城樓，開啟北宮門，等待叛軍，媚娘也急匆匆趕到。叛軍已至，李恪放媚娘上城牆。媚娘站在城牆上，苦口婆心勸說李恪不要弒殺兄弟，走上爭權的不歸路，並不惜以命相搏。李恪心存兄弟情誼，終被勸服，在叛軍進城之前，下令關閉北宮門，與叛軍呈對峙的局勢。

程知節帶著羽林衛出現，將刺客剿滅。李世民不解李牧為何救下自己，李牧說出救李世民其實是為了媚娘。正在這時，媚娘出現護住李牧，李世民誤會媚娘心裡的那個人是李牧，把李牧投入天牢。李牧卻知道媚娘愛的人是李世民，雖得媚娘相護，卻心中苦澀。李世民顧及父子夫妻情分，溫和處置了李泰和楊妃，老臣們不滿，李世民憤怒，表明身為皇帝的同時也是父親。朝臣們提議給准太子李治立妃，長孫無忌推薦了羅山令王仁祐之女王玉燕。

媚娘拒絕李治的體貼行為，並說出不再與他相見的話，李治心痛，告訴媚娘不會再打擾她。李治提醒媚娘這樣跪著求李世民只會加速李牧的死亡。李世民賜下兩杯酒讓李牧選，李牧為讓李世民放媚娘自由喝了毒酒。李世民傳見媚娘，媚娘告訴李世民自己對他的愛從沒改變過，李世民說出鴆殺李牧的事，媚娘難以接受自己愛的人竟然如此心狠，心痛絕望下，居然對李世民拔劍相向，李世民驚痛媚娘的行為，媚娘下不了手，想要自盡，被李世民阻止。李世民自以為看清媚娘心意，也賜了媚娘一壺酒，媚娘飲下。

新進美人入東宮，美麗容貌和活潑性格都酷似媚娘的蕭良娣引起了李治的注意…徐慧將當年楊妃賜予的銀絲琺瑯面扇送給馮才人和陳美人，二人都不敢要，徐慧借機敲打兩人，她們均有把柄被捏在手中，二人迫於徐慧威壓，選擇自盡。李世民決意親自刺探軍情，卻遭遇叛軍的毒煙伏擊，媚娘正與李牧告別，聽說李世民遇險，不管不顧地沖入敵陣，想要帶回李世民，緊隨而來的李牧為救李世民和媚娘，戰死沙場。最後關頭，李恪率領的大唐的援軍救下了李世民。

李世民回宮當夜宣召徐慧，宮人紛紛奉承徐慧，徐慧滿懷期待來到甘露殿，竟然見到了媚娘，徐慧難以置信。媚娘看到徐慧激動不已，徐慧只能擁抱媚娘來掩飾自己憤恨的表情。媚娘看到徐慧宮中擺放的菊花，徐慧說這是自己睹物思人，媚娘感動於徐慧的記掛。媚娘親眼見到宮女對徐慧戰戰兢兢害怕的樣子，發現徐慧真的變了…媚娘將自己去遼東戰場找李世民的事告知徐慧，並有意透露給徐慧，此事里安也知道。李治得知媚娘真的回宮了，難耐相思，跑到媚娘舊時居所。

高陽公主不滿李世民的賜婚，想用投湖的方法逼李世民出來相見，媚娘出現，遣走宮人，連騙帶嚇的讓高陽公主從湖裡走了出來。高陽以為媚娘是來做皇帝的說客的，不料媚娘卻說出了高陽嫁人後依然可以與辯機來往的大膽言論，高陽以為媚娘是個妙人，對於兩人才認識不久就要分離的狀況很惋惜。袁天罡給李淳風掃墓，見到了等候在此的長孫無忌，長孫無忌以李淳風的家人要脅袁天罡進宮為媚娘卜卦。

寒門士子李義府跪在甘露殿外，卻遭到奚落，心中生恨。媚娘派里安找到李義府。媚娘希望李義府幫自己度過難關，李義府卻覺得媚娘沒有利用價值，不願追隨。媚娘抓住李義府的心理，先將他想做一番大事成為人上人的渴望勾出來，又許以他利益，李義府心動，但擔心媚娘如今泥菩薩過江自身難保。媚娘表示有辦法從目前的困局中脫身。媚娘去見李世民，自請貶為高陽公主的陪嫁，離開皇宮。李世民再三權衡，同意媚娘的辦法。李世民把決定告訴房玄齡和長孫無忌，並命令房玄齡好好照顧媚娘，房玄齡認為媚娘不在宮中即可，也願意讓步。

媚娘到酒肆為高陽公主沽酒，與李義府秘密會面，媚娘讓李義府去查長孫無忌結黨營私的證據。媚娘從酒肆出來，看到了背影酷似李世民的李治。媚娘發現眼前人不是李世民，難免失望。李治為媚娘的遭遇不平，媚娘卻很淡然。長孫無忌與房玄齡對弈，長孫無忌依然想除媚娘而後快，房玄齡表示要遵守和李世民的約定，既然媚娘已遠離宮廷，房家就會護著她，把她一輩子都困在房家。房玄齡言語中難掩對媚娘的欣賞和信任，長孫無忌看出房玄齡態度堅決，只得暫時作罷。

房玄齡在甘露殿偏殿中溘然長逝，眾人為大唐又失忠臣良相感到悲傷。高陽決定和辯機私奔，媚娘勸阻高陽不成，決定幫助高陽。長孫無忌得知，決定用高陽和辯機的事情將媚娘置於萬劫不復之地。李世民和李恪祭奠楊妃，李世民深覺對不起楊妃和李恪，李恪不願像楊妃一樣活在仇恨中，他在楊妃靈前發誓，將用僅有的生命去守護李世民和李治。辯機與高陽在城外相會，卻被四下湧出的羽林衛當場擒住。李世民得知高陽仍舊與辯機糾纏不清，對高陽心痛失望，高陽哀求李世民放過辯機被拒絕，高陽悲痛之下要與李世民斷絕父女關係。

媚娘入宮卻被高陽公主鎖在偏殿裡，與李世民一牆之隔卻無法相見。李世民終於沒能見到媚娘最後一面，卻在彌留之際仿佛看到媚娘向自己走來，一代傳奇的帝王李世民離開了這個世界。徐慧聽到李世民離世的消息，在錦樂宮中自盡，留下遺言，求媚娘把她葬在李世民身旁。絕望的媚娘與同樣痛苦的李治相偎療傷，李治溫暖的感情成了媚娘能夠活下去的最後一根稻草…媚娘入感業寺，李治把里安調到自己身邊。

高陽勸說李治把媚娘接回宮中，李治卻選擇不去打擾她。高陽不滿如今朝政都被長孫把持，委婉地指出李治就算想接媚娘回來，此刻也是有心無力。李治卻表示，如果媚娘想要回來，就是冒天下之大不韙，也要把媚娘接回身邊。感業寺的淨音師傅把媚娘近狀報告李治。媚娘已有身孕，食量增大，引起眾尼不滿，淨音站出，助媚娘脫離困境。李治來到禁苑引起騷動。媚娘為了孩子，用重金從比丘尼手中買下感業寺周邊地圖和出感業寺的門鑰匙，決意逃跑。

李治分析事情並不像看上去那麼簡單，倒更像有人蓄意嫁禍給李恪。長孫無忌卻認為李治想法幼稚，這一系列事件的幕後黑手的用意經不起推敲。長孫無忌意欲越俎代庖，替李治做主，李治犯難。蕭淑妃派兒子素節來解救李治，長孫無忌只得先行離開。李治準備和蕭淑妃、素節過夜，卻聽說高陽公主帶著媚娘消息求見而離開。蕭淑妃和王皇后兩廂落寞，也知道了武媚娘這個人。李治得知媚娘有了身孕，十分震驚。高陽與李治分析現在朝堂的狀況，說明朝政都把持在長孫無忌手中，她建議李治儘快培植自己的勢力，把李恪調回長安。等到李治大權在握，就可以按心中所想去對待媚娘，而不必顧忌任何人的眼光。

媚娘淚光閃爍，不遠處，李治看著媚娘，堅定了要把媚娘留下來並保護她的心。王皇后得知李治拒絕觀舞的態度變化，為自己的政治婚姻感到可悲。素節在淨初池畔舞劍，卻不小心掉了劍。王皇后心中喜愛素節，欲親近素節，不料卻被素節羞辱。王皇后認為素節此舉定是蕭淑妃指使，心中痛恨蕭淑妃。侍女秀珠為主分憂，建議王皇后可以籠絡一名能得李治喜歡的女子，二人想起讓李治牽腸掛肚的媚娘。長孫無忌找出很多楊長史打著李恪名義行事的證據，決定給李恪安個結黨營私的罪名。

高陽貼心的為媚娘送來假髮，媚娘重新梳妝起來。媚娘與里安再度相見，里安激動不已。李義府托人送來粗糙的金碗，媚娘瞭解了李義府的心意卻拒絕接受。李治與李恪兄弟相見，李治訴說自己的處境，暫時無法讓李恪發揮才能，感覺對不住李恪。李恪不想讓李治為難，自請離開，李治挽留李恪，讓他先為皇子師，留在長安。媚娘在御花園散步，從里安口中得知後宮狀況。媚娘巧遇李恪，二人相見，恍如隔世。小宮女向蕭淑妃報信，蕭淑妃得知李治接回宮的太妃就是媚娘。蕭淑妃謹慎相對，備上禮物準備親自送給媚娘。與此同時，王皇后也去看望武媚娘。

李恪與柴令武等人痛飲醉酒，楊長史提醒李恪若有朝一日當權，要好好提拔這些人。李恪卻失落地覺得未必有這一天。楊長史得知長孫無忌始終難容李恪，而李治也力不從心，十分不滿。李恪想起李績可與長孫無忌分庭抗禮，決定等他回朝等候轉機。長孫無忌因為媚娘的再次出現坐立難安，他擔心媚娘會讓李治陷入亂倫的禍端。李治聽從了媚娘的提醒，開始行動，表現得像一個真正有城府有權謀的帝王了，不料風疾之症初顯。

李治給了李恪要職，要李恪長久留在長安，李恪詢問李治貶黜褚遂良的用意，李治說出希望過幾年召許敬宗回長安時，褚遂良能派上用場。李治試探李恪，李恪沒有把見李績的事如實相告。李治雖面無表情，心中卻失望。李治又讓李恪幫自己選拔適合兵部要職的人才。李治又讓李恪幫自己選拔適合兵部要職的人才。楊長史勸李恪擢升同袍柴令武等人，李恪猶豫後還是同意了。李治派人監視李恪。長孫沖給長孫無忌送來宮中媚娘的行蹤記錄，長孫無忌發現每日禦書房批過的的奏疏都會給媚娘抄送一份，越發不能容忍媚娘。媚娘盛裝出席宴席，王皇后親切相待，並送她華美的“帝女花”織錦。蕭淑妃缺席，並派人告知李治雍王病了。

宮中流言四起，都說媚娘的孩子其實不是先帝的而是李治的。王皇后也聽到這個了流言。宮人嚼王皇后的舌根，王皇后分外難堪，這時，李治出現，贈送九尾鳳簪，並與她姿勢親密。王皇后驚訝，李治卻告訴王皇后這麼做是為了維護她皇后的尊嚴。王皇后倍感失落。李恪把薛、柴二人推薦到兵部上任。李治看到這個結果，對李恪失望，他命獨孤及去調查李恪的身世。

李治不捨得放開媚娘，然而媚娘去意已決，李治無奈之下只得同意。高陽從噩夢中驚醒過來，念著辯機的名字淚流不止。李治為媚娘設宴送行，媚娘在宴上喝了皇后調製的茶，竟然流血不止。媚娘昏倒在血泊中。媚娘仿佛聽到嬰兒淒厲的啼哭，從噩夢中驚醒，卻被告知流掉了孩子，媚娘內心悲痛，難以接受，高陽目睹媚娘慘狀，為媚娘難過。楊長史三言兩語便引起李恪對媚娘和李治關係的懷疑，李恪感到不安。

媚娘把給孩子準備的衣服玩具都燒掉，高陽以為媚娘是不想見到這些，準備離開，承諾要為媚娘安排，不料媚娘竟然打算留下來，她要查出殺害孩子的真凶。李治喝了悶酒，衝動之下去找媚娘，訴說對她的情感，兩人隔門流淚，李治呢喃著不想失去媚娘。高陽勸說李治，把媚娘變成他的女人，留下媚娘，李治心中的渴望被高陽的話點燃。當夜，李治將王皇后當成媚娘，寵倖了王皇后。媚娘仔細查自己周圍所用的東西，在高陽的誤打誤撞下終於發現“帝女花”織錦有問題。媚娘將織錦送去給太醫，太醫發現織錦被浸染過蕪花，配上皇后調製的茶，造成了媚娘的中毒流產。原來真凶真的是王皇后。

裴行儉在朝堂上逼迫李治收回成命，李恪挺身而出，指責裴行儉此舉是要陷李治於不義，說的裴行儉啞口無言。長孫無忌主動請求把裴行儉貶於西域邊陲。媚娘獲封後，並沒有高興，反倒陷入迷茫。蕭淑妃聽說裴行儉以死相諫反被貶，對這樣的結果瞠目結舌。蕭淑妃明白再難動媚娘，決心韜光養晦。長孫無忌探望裴行儉，裴行儉感謝長孫無忌兵行險招幫自己原了投筆從戎的夢。李恪雖在朝堂上幫助了李治，心裡卻不認為他可以和媚娘在一起，對媚娘也略有失望。李治去找媚娘，媚娘不在居所。

王皇后派人接李忠到宮中，給李忠換上了錦衣華服，還給他好吃的點心，王皇后勸李忠留在自己宮中，李忠卻牽念母親，沒有答應王皇后。李忠被貴族子弟嘲笑欺負，王皇后為李忠坐鎮，李忠將欺負自己的孩子揍了回去。李忠品嘗到了權力的滋味，王皇后安撫情緒失控的李忠，告訴他只要留在自己身邊，就不會再被人欺負。李忠的心被強烈動搖。王皇后向劉氏要李忠，劉氏不給，得罪王皇后。

劉氏暗中叮囑李忠讓他趁機出去把戒指埋在王皇后宮苑的泥土裡。劉氏帶李忠到皇后宮中，把戒指中的毒下在茶水裡，又把戒指掃落在李忠懷裡。李忠借機提出出去玩耍，按照劉氏的指示把戒指埋在皇后的宮苑中。媚娘把李治引到皇后宮中，正碰上服毒的劉氏聲嘶力竭的質問皇后為何要謀害自己，兩人配合的天衣無縫。李治以為皇后殺了劉氏，大怒。戴青查案，發現罪證都指向王皇后，長孫無忌適時趕來，駁斥戴青的證據，雙方爭執不下，皇帝看到站在一旁的李忠，讓他說實話。媚娘沒想到百密一疏，期盼李忠能圓謊。

李治擔心媚娘，決心出去找她。媚娘信步走至承慶殿，於朦朧燈火中看到了舞劍的李恪，酷似李世民，媚娘上前，與他共舞，兩人心意相通舉止親密，這一切被李治看在眼裡。媚娘說出若能重頭來過，不會選擇進宮的話，李治失望離去。李恪感慨越來越看不透媚娘，媚娘告訴李恪，李治召他入宮的真正用意就是因為不希望宮中因吳王請辭而生出流言。李治嫉妒心痛下寵倖了蕭淑妃。長孫無忌奏請立李忠為太子，朝堂上老臣結成一派，呈現一邊倒的趨勢。李恪找到李績，與他建立聯盟關係，不遠處的馬車內，楊長史和高陽公主看著這一切，十分滿意。兩人聯手，達成共識，誓要離間李恪與李治的感情，推李恪坐上帝位。

蕭淑妃趕緊拜見王皇后，並委婉提醒王皇后媚娘的孩子會威脅到李忠地位，可以請道人方士進宮，詛咒媚娘落胎。李忠被冊封為太子，大禮過後，王仁恕並長孫無忌舊事重提，以李淳風當日占卜的預言為由要處死媚娘，李治堅定地一力維護。翌年，媚娘順利為李治產下一子，取名為弘，名字中隱含了李治對他的期待。到了此刻，媚娘因有了可以爭奪儲君之位的子嗣，而成為蕭淑妃與王皇后共同的敵人，兩人不得不暫時摒棄前嫌，攜手對付媚娘。長安的街道上，一輛滿載糧食的馬車撞上了巡邏的羽林衛，被發現糧食下藏的全都是甲胄和兵器，長孫無忌嚴審馬車夫。

長孫無忌審出馬車是要去往李恪別莊，集結羽林軍去李恪府。楊長史決定除掉李治，不惜用鴆酒鴆殺李治，李恪看出端倪，拆穿計謀，楊長史自盡，李恪悲痛萬分。長孫無忌本想借機治李恪的罪，卻只能眼睜睜看著李恪變成救駕的功臣，無從下手。許敬宗和褚遂良同時回到長安，許敬宗向媚娘表忠心，媚娘交代了許敬宗和李義府兩件事…許敬宗上奏宋州都督告老還鄉，李治派李恪接替這個職位。高陽怕媚娘產子後失去鬥志，前來試探。

李恪自從到了宋州，就開始屯田練兵，收買軍心，長孫無忌提醒長孫沖一定要盯緊李恪。長孫無忌聽說王皇后不成器的手下居然真的找到了能治風疾之症的人，覺得事情十分古怪，他讓長孫沖調查明崇儼。李治與王皇后久未在一起，兩人相對無言，王皇后向李治誇獎李忠用心讀書習武，卻發現李治在走神。李治告誡王皇后不要學蕭淑妃搬弄是非惹人生厭，王皇后感到委屈。王皇后憶起李治為維護她皇后的尊嚴，執起她的手，從那時起，王皇后就對李治產生了真情。李治動容，卻不信王皇后如她自己所說那般多年來問心無愧。

李治為中宮之事召朝臣進宮商議，李績仍不願參與其中，避而不見。李治以皇后無子為由向長孫無忌、褚遂良開炮，長孫無忌搬出先皇來壓制，許敬宗卻翻出了王皇后為奪李忠，弒殺劉氏的事。王皇后和蕭淑妃傳召明崇儼，在宮中針對媚娘施行厭勝之術。前朝為廢後立後的爭執已經進入白熱化，媚娘派人來稟報李治，代王李弘病了。李治來看望李弘，說起一定要立媚娘為後，媚娘卻突然暈倒。長孫無忌和褚遂良分析廢後一事，發現媚娘親撰《內訓》的目的竟是要激怒皇后。

宮女突然來稟，李治頭疼病發作，暈倒在蓬萊殿，王皇后急匆匆趕到蓬萊殿，卻只看到了媚娘剛生下的小公主。秀珠得知李治並不在蓬萊殿，主僕二人感覺事有不對，趕緊離開，兩人誰也沒發現屋內屏風後還藏著一個女人。媚娘從掖庭回來，卻發現安定公主已經被掐死了。媚娘發現安定的脖子上有飛鳳印記，回想起和高陽在一起的一幕幕，媚娘呆住了。李治看到公主搖籃內遺落的皇后的絲巾，終於下決心廢後，並把王皇后和蕭淑妃關在一起，永不許出掖庭。長孫無忌得到消息，哀歎廢後一事已無可挽回。

李治和李恪痛飲，暫時放下所有隔閡。長孫無忌十分肯定吳王有反心，媚娘發現吳王多年所為，其中頗有隱情。長孫無忌提醒媚娘注意吳王敢反，必是得了皇族的支持，媚娘不得不想到高陽……房遺愛跟蹤長孫無忌，得知他和媚娘見面，把這個消息告訴了高陽。為確定心中所想，媚娘到掖庭看王皇后，並從王皇后口中知道，安定公主並非王皇后所殺，媚娘再也無法為高陽找任何藉口，她意識到這長達數年的姐妹之情又一次遭到了背叛。

媚娘為李治批了一夜奏疏，李治從宿醉中醒來，媚娘小心翼翼詢問當年那批送至長安的甲胄兵器，李治看到媚娘為自己擔心，開心不已。李治將自己才是購買者一事如實相告。得到李治的實話，媚娘如釋重負。媚娘突然提出想讓李治去看望王皇后。李治來到掖庭，看到王皇后，心生憐惜和歉然，卻只是將九尾鳳簪簪于王皇后發中，而後匆匆離去。王皇后與蕭淑妃還是被處死了，李治心下黯然…長孫無忌進宮面聖，自請告老還鄉，李治同意。李治召見李恪，言明長孫無忌已退出朝堂，要李恪將兵馬遣送回宋州。

李績率兵趕到感業寺，誅殺叛軍，力挽狂瀾，高陽公主逃跑。媚娘要高陽為死去的孩子償命。高陽承認自媚娘回宮後所有一切都是自己所為，並顯露出要當女帝的決心，媚娘被震驚。然而媚娘不能夠原諒高陽對她的背叛，對姐妹之情失望。一切結束後，媚娘成為了大唐的皇后，母儀天下。顯慶元年，北漠犯邊，唐軍猝不及防，損失慘重。李忠已長大，懂得對上官儀等人用攻心之術，使他們對長孫無忌頗多怨言，為自己所用，上官儀等門閥老臣與長孫無忌在政道上離心離德。

媚娘因早朝時郭瑜的表現記住了這個人，她請郭瑜擔代王府長史，輔佐代王李弘。李治得知媚娘一直在為自己的病試藥，不願媚娘以身犯險，他讓明崇儼用兇險的辦法治療風疾。媚娘得知，生怕李治出事想要阻止，李治卻心意已決。宮中流傳武后隱瞞李治病情，強行干政的傳言，上官儀等人認為時機已成熟，奏請廢後。李治大怒，下令罷黜上官儀，上官儀竟當朝撞柱。早朝後長孫無忌給長孫沖敲警鐘，要門閥不要再輕舉妄動。媚娘問及李治想要如何處置上官儀等人，李治餘怒難消但理智仍存，雖不滿上官儀，也不願讓朝中老臣寒心，於是明升暗貶將上官儀調往弘文館編撰史料。

媚娘希望李忠能自請廢去太子之位。李義府和許敬宗受命向李治揭發上官儀等人罪行，為了自己的野心，兩人更是自作主張說出了東宮才是背後指使的真相，同時，李忠請辭太子位的親筆書送到，李治大受打擊。上官儀罪行敗露，自盡在書房。長孫沖以為闕樓行刺一事是媚娘自導自演的一場戲，長孫無忌卻明白，關隴門閥是真的向李治下手了，長孫無忌決定要結束關隴門閥和李治、媚娘之間的爭鬥。媚娘惱恨許敬宗、李義府擅自做主，用兩人過往的不堪事敲打兩人。

門閥得知李治有意讓媚娘主持亞獻，人心動亂，都聚集在長孫府，長孫無忌決定讓媚娘主持亞獻，並在封禪儀式上用毒弩射殺媚娘。第二天早朝，長孫無忌奏請媚娘主持亞獻。李治十分憂慮，他明白長孫無忌有多麼仇視媚娘，認為此行必然凶多吉少，媚娘卻有別的預感，甘願進入長孫無忌為她設好的局……泰山封禪大典上，此刻行刺媚娘，媚娘早有準備，刺殺徹底失敗。被貶至梁州的李忠得知媚娘安然無恙，憤恨不已。李治以為媚娘無事是佛祖保佑，媚娘卻說刺客用的弩箭被人動了手腳。許敬宗夜得密信，密信中說出泰山行刺幕後主使是長孫無忌，還牽扯多名出身門閥的大臣，李治得到消息，令許敬宗捉拿太子洗馬韋季方，韋季方經不住拷問，供出了長孫無忌。

長孫無忌踏上了流放之路，郭瑜送別長孫無忌，原來他是長孫無忌留在長安的一手棋，用來培養太子的門閥觀念，與朝廷上強大的寒門勢力形成制衡。媚娘站在高高的宮牆上送別長孫無忌，屬於她的時代在金色陽光的照耀下真正開始了……媚娘主動為李治納禦妻，引起李治的不滿，媚娘和李治推心置腹，李治終於同意。李治為了留給李弘一個穩固的江山，命使臣送去毒酒，也把一直以來隱瞞的王皇后死亡的真相告訴李忠，李忠未能替母報仇，至死不原諒媚娘。

郭瑜提點裴妃要讓李弘見到宣城、義陽兩位公主。太子妃用點心勾起李弘對王皇后和蕭淑妃女兒的回憶，適時告訴李弘，兩位公主仍舊活著。李弘在掖庭見到宣城和義陽兩位公主，震驚心痛，兩位公主的悲慘處境激起了李弘想要保護二人的決心。明崇儼改良金針泄血術的方法成功了，李治為治風疾之症，拜託媚娘主持早朝。李弘看到媚娘又在替父執政，心中失望。李弘上奏，替宣城、義陽公主求情，放她們出掖庭，媚娘答應會親自安排兩位公主出嫁。李弘並沒有見好就收，反倒更加激進，指責媚娘因執政而疏於管理後廷，言語中竟是指責媚娘後宮干政，郭瑜見情勢脫離控制，大驚失色。

李治因李弘之死而受刺激，治療前功盡棄。李弘的死給予郭瑜等門閥大臣致命一擊，郭瑜終於忍不住，出手彈劾媚娘，媚娘沒有經過李治，直接以誣衊天后之罪將郭瑜問斬，一時間，沒有人再敢對媚娘非議。李弘之死到底還是讓媚娘和李治之間產生了裂痕，李治沒有和媚娘商量，便立李賢為太子。早朝時媚娘的雷霆手腕讓李治心驚，更感到憋悶。他沒有安撫媚娘的喪子之痛，而是選擇外出散步。賀蘭敏月找到李治，李治對著賀蘭訴說心中難過，更覺賀蘭的貼心。李治收到匿名奏疏，說媚娘毒死太子，害死安定，李治看完奏疏，去了合璧宮找賀蘭敏月，這些消息被里安告知媚娘。

李治聽說媚娘傳見賀蘭敏月，擔心地前來看望她，敏月當面表達了自己很喜歡媚娘送來的紫玉鐲，然而第二天，敏月就突然陷入昏迷。李治從御醫口中得知，敏月佩戴的紫玉鐲被人塗了毒，武斷地認為是媚娘所為。李治下令讓媚娘不再參與早朝，里安告知媚娘，已經發現了明崇儼的屍體。早朝，李治下旨移居東都洛陽，太子監國。李賢的《後漢書注》書成，接著又傳來消息，媚娘沒有上朝，同時李治宣佈太子監國，一連串的好消息讓李賢有些激動，這時，趙道生來報，媚娘要見他。

媚娘收到李旦送來的蒙頂茶，發現蒙頂茶有毒。媚娘帶著有毒的蒙頂茶去見賀蘭敏月，賀蘭敏月承認是她殺了李弘，有意接近李治，並在李旦進獻的蒙頂茶裡下了毒。賀蘭敏月將這一切都歸於對媚娘的恨，媚娘卻點破恨只是個由頭，真正推動她做這一切的是她的野心。媚娘逼賀蘭敏月喝下毒茶…李治匆匆趕來，只看到了敏月的屍體，李治認為媚娘變得毒辣，媚娘卻已不想再同李治解釋什麼。

太醫說出李治此時的清醒已是迴光返照之象。李治將這最後的時間留給了媚娘，他告訴媚娘，媚娘做的所有事情他都知道，但是不管媚娘怎麼變，他都是當初那個喜歡媚娘的雉奴，永遠不會改變。兩人在奉天宮的城牆上看了最後一場煙花，相約來世再做夫妻。李治靠在媚娘肩頭停止了呼吸，媚娘驀然驚覺此生摯愛之人已離她而去，不知不覺間淚流滿面。然而媚娘的悲痛未能持續太久，韋玄貞馬上拿出假聖旨在李治的靈堂上逼媚娘陪葬，媚娘早有準備，正要拿下韋玄貞，突然有一太監持大帝遺詔趕來，原來李治為了保護媚娘，竟真的留下了一道大帝遺詔，指名要媚娘監國。媚娘這才明白，這個男人，從頭到尾，都是愛她的，他做到了他說過的要保護她的諾言。