革命青年于立凡刺殺軍閥被圍追落難，逃到妓院“如香院”，被雜工顧海棠冒生命危險幫助于立凡逃走。“如香院”頭牌月珍（海棠姐）不堪受侮跳樓自盡，妓院老闆強行逼迫海棠接客，海棠不從，自衛防身時錯手殺了老闆，海棠帶著菱子（月珍女兒）逃去上海。海棠和菱子初到上海，菱子病危，幸被張家大小姐張英蓮及時送去醫院救治，海棠發誓無論做牛做馬都會對張家報恩，菱子住院期間被人販拐走，海棠去求巡捕黃龍幫忙，黃龍救出菱子，並給了海棠安排了一份倒馬桶的工作。海棠從此每天打幾份工，只為將來讓菱子過上好的生活，但菱子卻不理解海棠的苦心，一直視海棠為殺父仇人。

于立凡在街頭尋找海棠，其實海棠早已看見于立凡，只是礙于自己一身邋遢不敢上前，于立凡苦心終尋得海棠，二人已隔三年未見，但似乎有說不完的話……工人罷工聚集到張文采家門口示威，張英蓮勸父親跟工人和平談判，但張文采卻找來一幫以陳笑天為首的打手武力鎮壓了工人，並雇用陳笑天在家中做保鏢。于立凡指揮工人遊行，大批工人遭到軍閥追殺，海棠幫助于立凡搶救傷患，目睹了軍閥的血腥與暴力，于立凡奉喬慎之之命前往張家打探軍閥處置名單，正巧碰到陳笑天在偷看張英蓮洗澡，而陳笑天也揭穿于立凡在書房做不可告人之事，二人大打出手，陳笑天被趕出張家，從此懷恨在心。

海棠去巡捕房報案，黃龍帶人去張家打探情況，黃龍收了張文采的錢答應救回英蓮，海棠執意不讓黃龍收錢，二人爭論不休。陳笑天欲強姦張英蓮，被同夥制止，同夥稱此次綁架只為了錢，不要鬧出別的事來，陳笑天和同夥翻臉大打出手，海棠帶著黃龍找到張小姐的藏身之處，黃龍逼陳笑天放了英蓮。于立凡去向喬慎之報信，喬慎之逃走，于立凡被軍閥抓進監獄，海棠得信後去監獄探望于立凡，于立凡讓海棠回家去等喬慎之救他。深夜，喬慎之果然回到冷月軒，卻只見海棠一人，海棠把于立凡的處境告訴了喬慎之，喬答應一定會設法救出于立凡。

黃龍因救張英蓮有功，收了張文采的巨額賞金，並在巡捕房升了職，海棠堅持要黃龍把賞金退回去，只因張家對她有恩，收錢便是陷她于不義，黃龍不肯退錢，海棠將黃龍灌醉後把錢還給了張文采。張文采深感海棠重情重義，問海棠有什麼需要他幫忙之處，海棠求張文采把菱子送進上海最好的貴族學校，除此之處別無他求，張文采當即允之。海棠與于立凡在冷月轉偶遇，互生情愫，終于走在了一起，二人在教堂定下終生不離不棄的誓約。此時張英蓮也向于立凡表白，于立凡告訴張英蓮，他已心有所屬，張英蓮悲痛萬分。

張英蓮一時想不開，割腕自殺，幸被及時搶救過來，但整個人一撅不振，海棠到張家探望英蓮，勸慰英蓮不要再做傻事，唐碧落碰到海棠，她告訴海棠，使英蓮傷心至此的那個人正是于立凡，因為于立凡愛上了海棠，所以才會傷害英蓮……唐碧落要海棠不要忘恩，應該自覺離開于立凡，還給英蓮應屬于她的幸福……海棠回去後向于立凡提出分手，態度十分絕決，並叫來黃龍幫自己解圍，于立凡不明白海棠為什麼會突然像是變了一個人，但他也阻止不了海棠離開。放棄了刻苦銘心的感情，海棠決定振作起來，在黃龍的幫助下她盤下了一處店面，準備開一家酒樓。數月後，海棠的“珍滿樓”順利開張了。

惡霸武爺命手下去珍滿樓搗亂，硬要賣劣質的高價菜給海棠，海棠忍了幾次，誰知武爺變本加厲的欺壓海棠，海棠請來武爺在青幫的叔叔閆江出面調停，二人鬥槍解決，結果武爺輸給了海棠，答應再也不找海棠的麻煩……海棠幫閆江出了一口惡氣，閆江也對海棠的氣魄心生敬佩，認海棠做義女。陳笑天在碼頭偷嗎啡被巡捕追趕，陳笑天逃到珍滿樓將贓物扔在珍滿樓，稱幾日後來取，若海棠敢動他的東西就放火燒了酒樓，海棠找來黃龍，得知此物正是巡捕房追查的物品，待陳笑天再來取貨時，海棠和陳笑天做起了交易……喬慎之給了于立凡一萬塊大洋，讓于立凡幫工人購買武器，于立凡為難資金不夠，喬慎之暗示于立凡不要太過激進，要給自己留後路。

于立凡和王大年約見了黑貨老大“顧老闆”商量購買槍支的事，見面之後才發現，“顧老闆”正是顧海棠，海棠見買槍人是于立凡，不顧黃龍的阻止毅然同意， 黃龍一氣之下把海棠鎖在家裡，海棠跳窗去找陳笑天買槍。陳笑天順利將槍送到海棠的手上，剛剛交完貨，租界員警便趕來圍捕眾人，海棠為保護于立凡被捕。工人革命取得勝利，于立凡和黃飛為救海棠到處奔波，于立凡求唐碧落找人救出海棠，唐碧落搪塞無能為力，只能讓他見海棠一面……黃龍在獄中見到海棠，海棠知自己可能性命不保，將菱子託付給黃龍，並告訴黃龍去找小香幫忙，因小香的主子玫瑰跟法國領事有著不尋常的關係。

于立凡和黃龍設計引法國領事與玫瑰約會，闖入公寓拍下二人偷情的照片，以此要脅法國領事，法國領事同意放人，但不許海棠再留在上海。海棠在獄中被折磨得九死一生只剩半條命，黃龍和于立凡都去接海棠出獄，海棠選擇了跟黃龍回家……經歷過生死關頭的海棠不甘心被這樣打敗，她安頓好一切準備離開上海，但她發誓，總有一天她會風風光光地回來。海棠變賣了酒樓，聽了黃龍的勸告先去南京落腳，不想黃龍為了跟海棠一起去，把巡捕房的差事給辭了，海棠感動在心。海棠臨走前還有一件事放不下，她總是覺得員警劫貨不是偶然，黃龍去調查軍火庫的值班人，找到被陳笑天買通的手下黑狗，黑狗供出確實是陳笑天向法國人告了密，才使海棠被抓。

黃龍去找陳笑天算帳，陳笑天逃脫，其手下一個兄弟在打鬥中身亡，陳笑天與黃龍從此結仇。海棠稱“君子報仇，十年不晚”，再找機會跟陳笑天算帳。海棠離開上海，眾人百姓來給海棠送行，感謝海棠對他們的幫助。唐碧落有意撮合英蓮和于立凡，約他們到同一家餐廳碰面，二人見了面才明白過來這場“偶遇”是唐碧落安排的，于立凡和英蓮再見面相談甚歡。海棠在南京開辦了“海龍運輸公司”，開業第一天就遭當地大商人鄭祖蔭的手下搗亂，王大年給海棠介紹了一位南京的同志——鬍子，經鬍子指點，海棠前去拜見軍事部長陳致遠，陳志遠與鄭祖蔭是多年好友，海棠的一幅名畫深得陳的賞識，答應幫海棠去跟鄭祖蔭示好。

陳笑天受喬慎之指派鎮壓工人組織，陳笑天在工公大樓對工人進行了瘋狂的屠殺，王大年等工人領袖被追殺，于立凡因同情死傷工人，政治立場被懷疑，喬慎之派于立凡去常州出差，暗中對于立凡加以監視。于立凡特意去南京找海棠，想解開二人之間的死結，但海棠得知了工人被大規模屠殺的消息，她不原諒于立凡。于立凡向海棠求婚，被海棠斷然拒絕。王大年在逃跑的過程中中槍，他負傷找到于立凡，告訴于立凡國民黨方面現在已經懷疑于立凡的身份，于的境況十分危險……王大年要于立凡殺了他以證立場，于立凡不肯，王大年在于立凡的面前自殺，臨終前王大年叮囑于立凡，此事關係我黨在上海地下交通站的安危，無論什麼情況都不能說出此事……

英蓮在報社報導清党事件引起唐碧落的不安，唐碧落致電報社不許英蓮再做相關的調查，英蓮得知其母干涉其工作，二人又大吵了一架。于立凡因王大年的死心中痛苦，飲酒度日，終一病不起，英蓮去照顧于立凡，二人自然而然地走在了一起。海棠打通了陳志遠的關係，將鄭祖蔭的貨源拉了一批過來，陳志遠是想看海棠與鄭祖蔭“鷸蚌相爭”，無論誰贏都是他最後得利，鄭祖蔭得知貨源被搶後大發雷霆，派打手到處對海龍的人進行打壓。喬慎之在上海成立了國民黨特別行政處，任命于立凡為財務部主任，海棠聽聞于立凡高升，加之王大年的死訊，海棠對于立凡失望至極，如同仇人。

陳笑天嫉妒于立凡和張英蓮舊情複熾，暗中加害于立凡，使得于立凡受傷，于立凡怕英蓮擔心，沒有說出行兇者是陳笑天，二人感情亦有所增進。鄭祖蔭手下在黃龍手上劫了貨，海棠去找鄭祖蔭討說法，鄭祖蔭反口不認帳，黃龍一氣之下帶著手下砸了鄭祖蔭的賭場和倉庫，鄭祖蔭將黃龍抓到密室用刑，鄭祖蔭把一些沾了血的衣褲送到海棠家裡，並約請海棠到鄭府一聚……海棠決定去鄭府赴約，不料席間鄭祖蔭搜出了海棠藏在鄭府的槍，海棠的計畫失敗，鄭祖蔭百般羞辱海棠，海棠以智謀殺了鄭祖蔭，救出了黃龍。

黃龍因被鄭祖蔭用重刑，頭部受創導致昏迷不醒，海棠請了南京最好的醫生醫治也束手無策。唐碧落催于立凡和英蓮結婚，于立凡似有些猶豫，唐碧落到南京公幹的時候碰到海棠，她告訴海棠，于立凡和英蓮要結婚了，但她怕于立凡心中還對海棠念念不忘，希望海棠給做一個了斷……海棠寄了張假喜貼給于立凡，于立凡對海棠死心，向張英蓮求了婚。唐碧落與陳志遠閒聊時提起海棠，唐說海棠可能是共產黨，叫陳志遠小心一些，陳志遠嘴上說他跟海棠只在生意上有來往，卻暗中安排了親信李志到海龍貿易做內應。黃龍終于醒了過來，卻失去了記憶，連海棠也不認得，海棠為了幫黃龍恢得記憶，整天守在黃龍身邊，連公司裡的事也挪到醫院來辦……海棠的苦心終于得到了回報

菱子在學校裡與同學爭吵，用碎玻璃片劃傷了同學，該同學父親是上海司法廳廳長，下令將菱子抓進了監獄，並稱決不輕饒，海棠只得回上海解救菱子，鬍子讓海棠借此事留在上海，繼續幫助上海地下交通站的工作，並幫助海棠在上海建立新身份。于立凡和張英蓮結婚，婚後回到家裡，卻見家中被惡意砸毀，二人的新婚喜悅都被眼前的狼藉破壞了。海棠去監獄探望菱子，菱子一點悔過之心都沒有，口口聲聲說是海棠害她到今天的地步，海棠又和菱子大吵了一架。黃龍也到處托人找門路，但因對方不但有背景還決意要置菱子于死地，找不到門路通融，黃龍打聽到如今陳笑天在上海黑道頗有勢力，也許可以找陳笑天想想辦法。陳笑天來見黃龍，立刻答應一定幫黃龍辦好這件事

海棠走投無路，只得去求義父閆江，閆江命人把菱子從死牢裡“換”了出來，眾人怕菱子再留在上海被發現還是有麻煩，張英蓮提出把菱子送去香港，菱子跟海棠作對堅絕不從，張英蓮只得把菱子帶去見唐碧落，讓唐碧落勸慰菱子……菱子跟唐碧落說了很多知心話，包括當年她看見海棠火燒“如香院”的事，唐碧落告訴菱子不能再和任何人講這件事。海棠和張英蓮送走菱子，回去的路上，英蓮告訴海棠她懷孕了，英蓮說于立凡出差不在家，要海棠陪她住一晚，海棠答應，第二天于立凡提早回家，看見海棠在自己家中，以為出現了幻覺……海棠和于立凡爭執起王大年的死，埋怨于立凡為求自保犧牲兄弟，于立凡不能說出實情，只能啞忍，時英蓮出來，海棠和于立凡互作不認識

馮探長得知黃龍回來，為了報答黃龍父親的恩情，馮探長提前退休，推薦黃龍擔任巡捕房探長，黃龍回去正欲向海棠報喜，卻遭海棠質問為什麼運一船鴉片去南京，黃龍這才說出是和陳笑天做了交易，海棠說菱子根本不是陳笑天救出來的，罵黃龍糊塗，怎麼能運送禍國殃民的鴉片，黃龍聽完要去找陳笑天算帳，被海棠攔了回來。陳笑天勾搭上張文采的二姨太，打探到情報燒了張文采的貨船，張文采一病不起。病榻上的張文采看到海龍貿易公司開張的消息，想起了海棠。海棠經鬍子安排與大同銀行的陳經理見面，陳經理提議與海龍貿易合股，利于資金周轉，還讓陳太太給海棠介紹一些社會高層的家眷，幫助海棠打入上流社會。

黃龍上任後首先搗毀管轄地區的煙館和賭場，徹底整頓治安，其中大部分是陳笑天的產業，陳笑天與黃龍見面商談，黃龍向陳笑天表明對立的立場，二人結下樑子。于立凡通過工作關係打探情報，並將情報上交給上線老錢，在一次與老錢會面時，發現老錢被特務盯梢，老錢示意行動取消，于立凡脫身後，老錢中槍被捕，而後在獄中吞服藥物自盡。喬慎之查出老錢是通過登廣告來和情報員聯絡的，喬慎之擬用老錢的身份刊登廣告，以引出接頭人，海棠看到報紙後以為老錢正在與她聯絡，在前去與老錢見面的路上發現不對頭，立刻掉轉路線，避開了喬慎之設下的埋伏。

陳笑天買通鴉片商人，引誘張文采做鴉片生意，張文采為了利益中計，去向海棠借錢，海棠想打聽張文采借錢的用途，張文采不肯透露，還向海棠發脾氣，海棠因記著舊恩，只好痛快地把錢借給張文采。于立凡外出公幹時，陳笑天闖入于家對張英蓮施暴，海棠、黃龍趕到後趕走了陳笑天，但英蓮已經流產……于立凡在南京也同時被殺手暗殺，海棠發誓一定不會放過陳笑天，視其為死敵。張文采存放鴉片的倉庫失火，張文采再次受到重創，回家時撞到陳笑天和二姨太正在偷情，張文采欲與陳笑天拼命，連氣帶怒，一命嗚乎。

英蓮小產生無法生育，唐碧落和海棠都沒有跟英蓮說實情，唐碧落擔心于家無後，竟勸說于立凡跟英蓮離婚，于立凡大呼荒唐，沒有答應唐碧落的請求。黃龍查到是陳笑天偷走鴉片，又放火燒了張文采的倉庫，幾筆血案都是陳笑天主使，黃龍派出所有弟兄追殺陳笑天，陳笑天在喬慎之的幫助下逃出上海，陳笑天化名“徐公啟”，以學者身份流落到小鎮。李志向陳志遠彙報海棠近況，稱多年未發現海棠破綻，會不會他們的懷疑錯了，陳志遠堅稱這就是顧海棠的高明之處，讓李志繼續追查下去，一定會找到顧海棠的把柄。海棠發現李志是臥底，和鬍子商量是否應開除李志，鬍子說既然陳志遠決心查他們，支走一個李志還會有別人進來，不如利用李志拖住陳志遠。

海棠參加商會會長競選，宴會席上見到當年入獄時強暴她的獄長金世林，海棠顏色大變，黃龍覺出不對追問海棠，海棠將埋在她心底多年的痛苦說了出來，黃龍去找金世林報仇，二人追逐時金世林被汽車撞倒身亡。海棠對黃龍訴說了多年來的痛苦，黃龍發誓一定會用生命保護海棠……英蓮換了家醫院去檢查身體，得知自己不能生育的事實，英蓮痛苦萬分，于立凡安慰英蓮不要再糾結孩子的事，只要他們能好好的在一起，什麼問題都會解決。唐碧落與海棠共同競選會長，唐碧落為增加勝算，去北京找到了如香院的龜婆，說服龜婆跟她同去上海找海棠報仇。

海棠在碼頭碰到老友玫瑰，玫瑰淪落重操舊業，境況淒慘，海棠請求玫瑰的原諒，願不計任何代價補償玫瑰，在海棠的懇求下，玫瑰終于原諒了海棠。陳笑天與客棧老闆娘金花發生口角，陳笑天殺死了金花被逮捕起來。唐碧落用龜婆作人證，企圖重新調查“如香院”舊案，但此案已過十年，如今海棠聲名顯赫，沒有人願意幫唐碧落這個忙，唐碧落便帶著龜婆去報社做專訪，想用媒體的力量搞垮海棠，不料報社的人將此事通知了海棠，海棠先唐碧落一步說出真相，博得了全上海市民的同情與讚賞……

海棠大難不死，黃龍將龜婆關入監獄，海棠讓黃龍不要殺龜婆，畢竟她曾養育過菱子……我黨叛徒汪若海叛變，汪身負重傷，被特別行政局關押在某秘密醫院，于立凡利用財務報銷之便打聽到了醫院的地址，海棠手下小寶接到指示，前往清水醫院換了汪若海的藥，剷除了汪若海。喬慎之大為惱怒，也因此懷疑局裡有內鬼。據行動組組長韓飛報告，除了他的小組，只有于立凡到過清水醫院，為的是一些雞毛蒜皮的小事，喬慎之對于立凡產生了懷疑。喬慎之發現于立凡經常光顧一個賣茶葉蛋的小攤，便派人跟蹤賣雞蛋的婆婆，果然發現雞蛋婆行蹤詭異，總是能神乎其神地消失在特務的視線中……

喬慎之跟蹤雞蛋婆，待雞蛋婆離開後入室搜查，發現了雞蛋婆利用茶葉蛋傳遞情報的秘密，喬慎之順藤摸瓜搗毀了一個地下交通站，喬慎之向陳志遠報告，若確定于立凡是共產黨，馬上同時抓捕于立凡和顧海棠。喬慎之放出口風，將五個據點的位址分別透露給于立凡等人，哪個據點出事，便是哪個人送出了情報……于立凡將情報傳了出去。喬慎之讓李志盯緊顧海棠，稱馬上會對顧海棠採取行動，李志感念一直以來受海棠的恩惠，不忍見海棠落難，提前向海棠報了信，並說出自己是臥底的實情，海棠原諒了李志，讓他先回公司，後李志因出賣中統被喬暗殺。鬍子來報稱交通站同志被捕，海棠和鬍子商量營救對策，黃龍沒問什麼帶上兄弟去救人。

喬慎之立刻下令抓捕于立凡，特務趕到時于立凡跳窗逃跑，被追捕時于立凡受傷。黃龍從據點回來後派所有手下把守在顧宅周圍，喬慎之下令撤兵……陳志遠抓來了張英蓮進行審問，但未從張英蓮的口中得到有價值的證據，英蓮知道于立凡是共產黨，大為驚愕……唐碧落出面保出了張英蓮，她告訴張英蓮于立凡真的是共產黨，已經登報為他們解除了婚約，張英蓮堅決不同意，就算于真的是共產黨，她也會與于共患難，唐碧落只得告訴英蓮，于立凡曾經的戀人正是顧海棠，是她逼迫他們分手，而後于立凡才娶了張英蓮……唐碧落勸英蓮不要為了一個不愛自己的人犧牲。海棠輾轉猜出一直為她傳遞情報的人就是于立凡，得知于立凡此時正身處險境

海棠和黃龍動用所有關係查找于立凡的下落，一日，安排在冷月軒的巡捕回來報告說張英蓮接了個電話便出門了……電話正是于立凡打給英蓮的，他想在逃亡前找個機會向英蓮解釋，但英蓮已經什麼都知道了，她質問于立凡為什麼愛的人是海棠還要娶她，現在三個人都不幸福……于立凡百口莫辨之時，喬慎之手下趕到對于立凡進行攻擊，于立凡被黃龍救走，于立凡離開後，英蓮的車子突然暴炸！海棠將于立凡安排在遠郊養傷，鬍子趕到，帶來了張英蓮在昨晚車禍身亡的消息，直到海棠去唐碧落家親眼看見張英蓮的靈堂，才真的相信張小姐已經遇難了。

海棠以為英蓮已死，更加同情于立凡，每天都去看望，黃龍說于立凡現在是危險人物，反對海棠冒險，海棠不聽黃龍勸告，二人爭執起來，黃龍一氣之下搬出顧宅。組織安排于立凡離開上海，海棠為立凡送行，海棠再三思量，臨行前也沒有把英蓮的死訊告訴他。陳笑天被喬慎之從獄中放了出來，喬派陳打入以段浩仁為首的日本間諜組織。陳笑天與段浩仁是舊相識，陳安排了一次假像，引得段浩仁與陳笑天相認，陳笑天順利接近了段浩仁。一直愛慕黃龍的馮玲見黃龍跟海棠吵架，對黃龍大現殷勤，黃龍卻以冷言冷語相對，馮玲傷心，海棠安慰馮玲。

陳笑天指使人暗殺黃龍和海棠，黃龍抓到一名疑犯，疑犯寧死也不肯供出誰是主使，黃龍為保護海棠安全又搬回了顧宅。小香一路打工從香港逃了回來，說菱子在香港時把她賣到了舞廳，時小寶等人發現菱子就在上海的某個舞廳，海棠派人把菱子找回來，黃龍、小寶趕到時，菱子正被陳笑天的手下綁架到一家酒店……黃龍救回菱子，海棠質問菱子為何在舞廳時，菱子卻說是小香騙了她的錢，二人各執一辭。組織命海棠接近段浩仁，稱段浩仁正在執行“金百合行動”，收集大批黃金和鴉片，企圖擾亂上海經濟，海棠把接近段浩仁的任務交給了玫瑰。陳笑天得知菱子便是海棠的侄女，暗自謀劃報復海棠的計畫。

于立凡被組織安排回到上海，去見唐碧落時方得知英蓮已死，于立凡難以接受現實，埋怨海棠向隱瞞了實情……于立凡、海棠、鬍子共商破壞“金百合”的行動計畫，海棠稱玫瑰已和段浩仁接觸上，要等待機會還得加以時日。陳笑天奉段浩仁指命接連暗殺國民黨高官，引得喬慎之大為不滿，陳笑天說要取得段浩仁的信任必須做一些讓他滿意的事情，喬慎之稱以後若是陳再替段浩仁執行任務要先和他商定。菱子趁黃龍熟睡故意勾引黃龍，惹得海棠大怒，菱子向海棠、小香道歉，隨後向海棠提出了想做演員的想法。

玫瑰引見段浩仁和海棠認識，段浩仁提出跟海棠合作鴉片生意，海棠為穩住段浩仁只能同意。海棠托關係介紹菱子去演戲，菱子幾次在片場收到鮮花，卻不知是誰送的，而後又收到了一處公寓的鑰匙，菱子好奇前去，發現陳笑天在公寓等著菱子……陳笑天拿出龜婆的照片，告訴菱子她的母親被顧海棠關進了監獄，並答應菱子一定把龜婆救出來，菱子問陳笑天為什麼這麼做，陳稱他們應該聯手，因為他們有一個共同的敵人——顧海棠。陳笑天果然將龜婆從監獄裡放出來，菱子見陳笑天很有勢力，以為他一定會致顧海棠于死地，便和陳笑天廝混了起來。

海棠與段浩仁合作開辦“和田商社”，遭受市民的譴責，海棠只能忍辱繼續與段浩仁合作下去。玫瑰在段浩仁的住所偷到了一些資料，海棠等人分析出段浩仁藏納黃金和鴉片的所在地——清雲寺，鬍子派人去清雲寺打探，清雲寺內重重把守，晚上有卡車運送黃金，海棠出計使得清雲寺內的黃金和鴉片在一夜之間不易而飛……菱子經常去和陳笑天約會，海棠發現菱子行蹤可疑，追問下來菱子說出她交了男朋友，海棠讓菱子把男朋友帶回家裡來吃頓便飯。菱子將假男友何榮生帶回了家裡，鬍子查了何榮生的底細，未見可疑，海棠稍且放下心來。

何榮生到顧宅與海棠見面，企圖暗殺海棠，海棠發現及時，何榮生沒有得逞，二人掙扎之時黃龍趕到，一槍殺了何榮生。段浩仁因陳笑天辦事不利辱罵了陳，陳一怒之下殺了段浩仁。陳笑天抓到玫瑰對其嚴刑拷打，逼迫玫瑰給顧海棠打了電話，以段浩仁的身份約海棠見面。海棠在酒吧見到了陳笑天，雙方發生槍戰，鬍子為掩護海棠中槍身亡，于立凡救出海棠，二人藏在冷月軒的密室裡。冷月軒被陳笑天手下重重包圍，海棠和于立凡情不自禁發生關係，二人舊情複熾，決定重新在一起，海棠回去後正想和黃龍解釋，不料張英蓮意外現身。

原來唐碧落為保護張英蓮不受于立凡牽連，謊稱張英蓮假死並製造了新聞，唐碧落將張英蓮軟禁在南京，直到唐碧落病危，張才從南京回來。海棠和于立凡商定二人決不能再傷害英蓮，他們之間的事就當完全沒有發生過……于立凡也不忍再傷害英蓮一次，只能與英蓮團聚。段浩仁死後，陳笑天接替段浩仁之位，向日本人領命找回失蹤的黃金和鴉片，菱子不想陳笑天與日本人合作，求陳笑天帶她遠走高飛，陳卻認為黃金、鴉片之事定和顧海棠有關，一定要留下來抓住顧海棠和于立凡報仇。

于立凡在唐家被亂槍襲擊，海棠痛苦得舉槍自殺，被黃龍攔了下來，張英蓮萬念俱灰，去教堂做了修女……唐碧落彌留前，海棠陪伴在唐的身邊，二人回想起前塵往事，不禁感歎錯過了應有的緣分，終化解了多年的恩怨，海棠忐忑地告訴唐碧落她懷了于立凡的孩子，唐碧落得在于家有後，安然去逝……黃龍派人追殺陳笑天，陳笑天逃脫，帶著菱子到處躲藏，此時菱子不想再報仇，只想和陳笑天過平靜的生活，陳笑天稱他和顧海棠一定要鬥個你死我活，否則他不會離開上海，陳笑天要菱子幫她達成心願，已癡戀陳笑天的菱子無法拒絕。

菱子懷孕了，陳笑天當即向菱子求婚，並發誓只要他除掉顧海棠，一定帶菱子遠走高飛，菱子對陳笑天更加依賴。馮探長過逝，馮玲來投奔黃龍，黃龍不想馮玲再對自己用情，冷言冷語將馮玲趕出了門，隻身一人的馮玲被幾個日本人盯上，綁架後強暴致死……黃龍無法擺脫內心的譴責，帶上兄弟們去參加抗日隊伍。黃龍帶領兄弟們守在淞滬一帶和鬼子周旋數月，後得知海棠懷孕，黃龍去見海棠，他沒有問海棠孩子是誰的，向海棠求婚，海棠被黃龍感動，答應了黃龍的求婚，幾個月後，海棠順利生下一個男嬰。

海棠和黃龍舉行婚禮，菱子纏著小寶一定要帶她去，小寶為難，敵不過菱子的懇求，答應帶菱子同去，菱子把消息放風給了陳笑天。婚禮舉行時，菱子在黃龍駐紮所在地放信號給陳笑天，陳笑天引來日本人對黃龍一隊人馬進行轟炸，黃龍及兄弟掩護海棠等人撤退，與日本人進行頑強抵抗，最後無一人生還……小寶發現了菱子的破綻，得知是菱子將消息通知給陳笑天，小寶要帶菱子回去見海棠，菱子不肯，小寶回去後得知黃龍已死，無顏留在世上，飲彈自盡。陳笑天終于尋找出海棠運走黃金、鴉片的秘密，原來黃金、鴉片根本沒有轉移，就在清雲寺內，陳笑天帶著菱子到清雲寺果然找到了黃金、鴉片，時海棠出現，親手將陳笑天殺死。

張英蓮在街上募捐時看見正在街頭行乞的菱子，菱子大腹便便，處境淒慘，張英蓮將菱子送去醫院，菱子生下了一個女孩，醫生告訴張英蓮，菱子得了敗血症，隨時都會離世。張英蓮去見海棠，希望海棠能去看望菱子，海棠固執不肯，張英蓮勸說海棠，如今國難當頭，只有親情才是長久維繫，即使菱子犯過再大的錯，也是社會造成的……海棠忍不住心中對菱子的關懷，去醫院見了菱子最後一面……抗戰勝利，海棠以漢奸罪名被國民黨軍部抓了起來，海棠生死未蔔，將自己的兒子和菱子的女兒交給張英蓮，讓張英蓮帶他們去了臺灣。解放勝利後，共產黨員汪少華營救出了海棠，並帶海棠去見一位舊友……海棠在外灘見到了于立凡。